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Vertraulichkeitsvereinbarung
zwischen
DB InfraGO AG - Geschä(cid:27)sbereich Fahrweg (Bukr 16) Adam-Riese-Straße 11-13 60327 Frankfurt am Main
- nachstehend AG genannt –
und
-
nachstehend AN genannt –
-
gemeinsam nachstehend die Parteien genannt –
Präambel Der AG und der AN beabsich$gen, Gespräche über die Digitale Steuerzentrale (DSZ) Lüneburg (nachfolgend „das Projekt“ genannt) zu führen.
Um im Rahmen dieses Projekts den vertrauensvollen Austausch notwendiger Informa$onen sicherzustellen, schließen die Parteien die folgende Vereinbarung. Die Parteien sind sich dabei einig, dass die Vereinbarung auf alle das Projekt betreffenden gemein-samen Ak$vitäten und Vertragsverhältnisse Anwendung findet.
Die Vertragsparteien sind sich bewusst, dass vertrauliche Informa$onen vom Inhaber an den Empfänger offenbart werden, wenn diese Informa$onen weder insgesamt noch in ihren Einzelheiten bekannt oder ohne weiteres zugänglich sind, deshalb für den Inhaber der vertraulichen Informa$on von wirtscha:lichem Wert sind und der Inhaber diese ver-traulichen Informa$onen durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen schützt und an denen ein berech$gtes Interesse an deren Geheimhaltung besteht.
Die Vertragsparteien s$mmen darin überein, dass auch solche Informa$onen, die im Rahmen der Vertragsdurchführung zwischen den Vertragsparteien ausgetauscht werden und dabei nicht den Anforderungen an ein Geschä:sgeheimnis im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschä:sgeheimnissen (GeschGehG) genügen, nach dem Willen der Vertragsparteien dennoch der Vertraulichkeit unterfallen, sofern die Informa$on entweder ausdrücklich als vertraulich gekennzeichnet sind, oder sich deren Geheimhaltungsbedür:igkeit aus ihrem Gegenstand oder aus sons$gen Umständen ergibt (im Folgenden zusammen „vertrauliche Informa$on“).
Als Inhaber einer vertraulichen Informa$on wird die Person bezeichnet, die die rechtmäßige Kontrolle über das Geschä:sgeheimnis hat. Als Empfänger eines Geschä:sgeheimnisses wird jede natürliche oder juris$sche Person bezeichnet, gegenüber welcher das Geschä:sgeheimnis offengelegt wird. Der Empfänger der vertraulichen Informa$on hat
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keinerlei Kontrolle über das Geschä:sgeheimnis und ist nicht berech$gt, das Geschä:s- geheimnis entgegen den vorliegend vereinbarten vertraglichen Bes$mmungen zu nutzen oder offenzulegen. Unter einer Offenlegung eines Geschä:sgeheimnisses wird die Eröffnung des Geschä:sgeheimnisses gegenüber einem Dri@en verstanden. Die Eröffnung gegenüber der Öffentlichkeit ist nicht Voraussetzung für eine Offenlegung.
§ 1 Vertraulichkeit (1) Die Parteien verpflichten sich, alle im Zusammenhang mit dem Projekt direkt oder indirekt, schri:lich, mündlich oder in sons$ger Form ausgetauschten, offenbarten oder erlangten technischen und kommerziellen Daten, Zeichnungen, Pläne, Skizzen, Spezifika$onen, Messergebnisse, Analysen, Strategien, Muster, Verfahren, Unterlagen, Erkenntnisse, Erfahrungen, sons$ges Know-how und alle sons$gen In-forma$onen („Informa$onen“) streng vertraulich zu behandeln und nur im Rahmen der Projekts zu verwenden. (2) Informa$onen gelten dann als vertraulich, wenn diese entweder ausdrücklich als vertraulich gekennzeichnet sind, Gegenstand technischer oder organisatorischer Schutzmaßnahmen sind, oder sich deren Geheimhaltungsbedür:igkeit aus ihrem Gegenstand oder aus sons$gen Umständen ergibt („Vertrauliche Informa2onen“). (3) Die Parteien werden insbesondere
(a) die Vertraulichen Informa$onen oder Teile davon nicht an Dri@e weitergeben oder diesen zugänglich machen, sofern nicht die Voraussetzungen von § 2 Abs. 1 vorliegen; (b) gegenüber Dri@en weder die Tatsache, dass Gespräche staIinden, noch Informa$onen über deren Stand offenlegen oder in sons$ger Weise zugänglich machen; (c) angemessene Vorkehrungen treffen, durch angemessene Geheim- haltungsmaßnahmen gegen den unbefugten Zugriff durch Dri@e zu sichern und bei der Verarbeitung der Vertraulichen Informa$onen die gesetzlichen und vertraglichen Vorschri:en zum Datenschutz sowie dem GeschGehG einzuhalten. Dies beinhaltet auch dem aktuellen Stand der Technik angepasste technische Sicherheitsmaßnahmen und die Verpflichtung der Mitarbeiter auf die Vertraulichkeit und die Beachtung des Datenschutzes. Konkret werden folgende Maßnahmen gefordert:
- Maßnahme 1: Kommunika$on und Datenaustausch über abges$mmte PlaIormen z.B.: Sharepoint (d) die Vertraulichen Informa$onen nur im Rahmen des Projekts verwenden und dort nur im Rahmen des zwingend notwendigen Umfangs speichern und kopieren;
(e) über die Nutzung im Rahmen des Projektes hinaus, die gegensei$g mitgeteilten vertraulichen Informa$onen ohne ausdrückliche schri:liche Einwilligung der anderen Partei nicht selbst verwerten;
(f) sich wechselsei$g informieren, sofern sie Kenntnis davon erlangen, dass Vertrauliche Informa$onen unter Verstoß gegen diese Vereinbarung weitergegeben wurden.
(4) Die Parteien werden die Vertraulichen Informa$onen nur solchen eigenen Organen/Mitarbeitern oder Organen/Mitarbeitern ihres Konzernverbundes (§§15 ff. AktG) oder Beratern zugänglich machen, die diese zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Projektes benö$gen (Kenntnis nur, wenn nö$g / Need to know-Basis) und die durch diese Vereinbarung oder anderwei$ge Vereinbarungen gesetzlich zur Verschwiegenheit/Vertraulichkeit verpflichtet sind.
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(5) Abweichend von § 3 Abs. 1 Nr. 2 GeschGehG ist die jeweils empfangende Partei nicht dazu berech$gt, Geschä:sgeheimnisse der jeweils anderen Partei durch Beobachten, Untersuchen, Rückbau oder Testen überlassener Gegenstände oder Produkte zu erlangen, es sei denn Reverse Engineering ist nach §§ 69d, 69e UrhG oder § 11 Nr. 2 PatG, § 12 Nr. 2 GebrMG, § 10 Abs. 1 Nr. 2 SortSchG, § 6 Abs. 1 Nr. 1 HalblSchG erlaubt. Die jeweils empfangende Partei hat mit geeigneten Maß-nahmen sicherzustellen, dass ihre verbundenen Unternehmen und Repräsentanten dieser Beschränkung in gleichem Umfang unterliegen.
(6) Das Bestehen dieser Vereinbarung und ihr Inhalt gelten ebenfalls als vertrauliche Informa$onen.
§ 2 Ausnahmen von der Vertraulichkeit
(1) Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt nicht für solche Vertrauliche Informa$onen oder Teile davon, (a) zu deren Weitergabe oder Veröffentlichung die übermi@elnde Partei schri:lich zuges$mmt hat; oder (b) die bereits, in der genauen Anordnung und Zusammensetzung ihrer Bestandteile, öffentlich bekannt oder allgemein verfügbar sind oder werden, ohne dass dies die empfangende Partei zu vertreten hat; oder (c) die die empfangende Partei unabhängig von der Kenntnis der Vertraulichen Informa$onen selbständig entwickelt hat oder hat entwickeln lassen; oder (d) die empfangende Partei aufgrund gesetzlicher Vorschri:en oder Anordnung von Behörden oder Gerichten offenlegen muss. Die Parteien werden sich über Art und Umfang der Offenlegungspflicht vorab schri:lich informieren und der jeweils anderen Partei Gelegenheit zur Stellungnahme und Verteidigung geben.
(2) Vertrauliche Informa$onen fallen nicht schon deswegen unter diese vorgenannten Ausnahmen, wenn sie von allgemeinen Kenntnissen und Erfahrungen erfasst wer-den, die als solche nach § 2 Abs. 1 a-d als nicht vertraulich anzusehen sind. Dies ist jedenfalls dann nicht der Fall, wenn die genaue Anordnung und Zusammenset-zung ihrer Bestandteile in den Kreisen, die üblicherweise mit diesen Informa$onen umgehen, nicht bekannt sind oder nicht ohne Weiteres verfügbar sind.
§ 3 Einräumung von Rechten
(1) Durch diese Vereinbarung bzw. die Übermi@lung der Informa$onen erhält die empfangende Partei weder unmi@elbar noch mi@elbar Eigentums-, Lizenz-, Nachbau, Nutzungs- oder sons$ge Rechte an den Vertraulichen Informa$onen oder den darin verkörperten Schutzrechten wie Patenten, Gebrauchs- und Geschmacksmustern, Marken, Urheberrechten, etc. (2) Sämtliche unter dieser Vereinbarung zugänglich gemachten Informa$onen bleiben das ausschließliche geis$ge und juris$sche Eigentum der übermi@elnden Partei bzw. des ursprünglichen Inhabers, bzw. bleibt er Inhaber der rechtmäßigen Kontrolle.
§ 4 Gewähr für die Rich2gkeit von Informa2onen
(1) Die Parteien sind im Rahmen des Projekts nicht verpflichtet, Vertrauliche Informa$onen auszutauschen.
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(2) Die Parteien übernehmen keine Gewährleistung für die Rich$gkeit und Vollständigkeit der von Ihnen übermi@elten Informa$onen. (3) Hat oder erhält die übermi@elnde Partei jedoch Kenntnis von der Unrich$gkeit oder Unvollständigkeit der Informa$onen, so teilt sie dies der anderen Partei umgehend schri:lich mit.
§ 5 Rückgabe/Löschung von Vertraulichen Informa2onen
(1) Auf Ersuchen, spätestens nach Beendigung dieser Vereinbarung, hat die empfangende Partei alle Vertraulichen Informa$onen, einschließlich Kopien, anderer Reproduk$onen und Aufzeichnungen unverzüglich zurückzugeben oder zu vernichten bzw. zu löschen und die erfolgte Vernichtung bzw. Löschung schri:lich auf Anfrage zu bestä$gen. Diese Pflichten gelten nicht für Vertrauliche Informa$onen, die aufgrund gesetzlicher AuQewahrungsfristen oder standardmäßiger IT-Backup-Prozesse weiter auQewahrt werden müssen. (2) Den Parteien steht kein Zurückbehaltungsrecht an den Vertraulichen Informa$onen zu.
§ 6 Vertragsstrafe Bei schuldha:er Zuwiderhandlung gegen diese Vereinbarung zahlt der Empfänger der vertraulichen Informa$on an den rechtmäßigen Inhaber für jeden Fall der Zuwiderhandlung eine Vertragsstrafe, die in angemessener Höhe durch die betroffene Fachabteilung/ den AN festgesetzt wird und deren Angemessenheit auf Antrag des Empfängers der vertraulichen Informa$on durch das zuständige Landgericht überprü: wird. Die Zahlung der Vertragsstrafe lässt die Geltendmachung eines weiteren Schadens unberührt. Die Vertragsstrafe wird auf eventuelle weitergehende Schadensersatzansprüche angerechnet.
§ 7 Sons2ges
(1) Diese Vereinbarung tri@ mit ihrer Unterzeichnung durch beide Parteien in Kra: und endet automa$sch am 31.12.2030 Diese Vereinbarung kann vorher von beiden Parteien mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende schri:lich gekündigt werden.
(2) Diese Vereinbarung tri@ mit Unterzeichnung durch die Parteien in Kra: und hat eine Laufzeit von fünf Jahren.
Die sich aus dieser Vereinbarung ergebenden Pflichten zur Geheimhaltung und Nichtverwendung der Informa$onen bleiben von einer Beendigung dieser Vereinbarung unberührt und gelten für weitere fünf (5) Jahre nach Beendigung dieser Vereinbarung weiter. Wenn eine Bes$mmung dieser Vereinbarung unwirksam oder nich$g ist oder wird, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bes$mmungen hiervon unberührt. Die Vertrags-parteien werden in diesem Fall die unwirksame oder nich$ge Bes$mmung durch eine solche ersetzen, die der unwirksamen oder nich$gen Bes$mmung in gesetzlich zulässiger Weise wirtscha:lich am nächsten kommt. Das Gleiche gilt für die Vervollständigung einer unbeabsich$gten Vertragslücke.
(3) Gerichtsstand ist der Ort, an dem der Au:raggeber seinen Sitz hat. (4) Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Anwendung des UN- Kaufrechts ist ausgeschlossen. (5) Änderungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schri:form. Das gilt auch für die Änderung dieses Schri:formerfordernisses selbst.
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(6) Diese Vereinbarung ist in 2 (zwei) Exemplaren ausgefer$gt, von denen jede Partei eine erhält. (7) Die Parteien verpflichten sich, ihre etwaigen Rechtsnachfolger dieser Vereinbarung entsprechend ebenfalls zu verpflichten.
Hannover, den
Deutsche Bahn AG Vertragspartner
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Name:______________________________ Name: ________________________
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