I 01 - Rahmenvertrag_Reportingplattform_V.0.9.pdf

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Rahmenvertrag

über

die Erbringung von IT-Leistungen

im Rahmen der Entwicklung und Weiterentwicklung

der Reporting Plattform der WIBank

zwischen

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale

Neue Mainzer Straße 52 -58

60311 Frankfurt

- nachfolgend Helaba oder Auftraggeber genannt –

und

[Adresszeile 1: Vollständige Firmierung des Auftragnehmers]

[Adresszeile 2: Straße des Auftragnehmers]

[Adresszeile 3: PLZ und Stadt des Auftragnehmers]

- nachfolgend [Kürzel des Auftragnehmers] oder Auftragnehmer

genannt –

– zusammen auch „Vertragspartner“, „Vertragsparteien“ oder „Parteien“

genannt –

Version 0.9

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Rahmenvertrag

INHALTSVERZEICHNIS

0 Anlagen ............................................................................................. 3

1 Leistungsgegenstand ......................................................................... 4

2 Leistungsort ....................................................................................... 5

3 Mitwirkungspflichten .......................................................................... 5

4 Rechtlicher Rahmen und weitere Leistungsvorgaben ........................ 5

5 Nutzungsrechte ................................................................................. 6

6 Freiheit von Rechten Dritter ............................................................... 7

7 Technische und organisatorische Einrichtungen zur

Leistungserbringung ................................................................................ 7

8 Vertragsbeginn, Dauer und Kündigung sowie

Beendigungsunterstützung ...................................................................... 8

9 Abnahme ........................................................................................... 9

10 GEWÄHRLEISTUNG ....................................................................... 10

11 Änderungsmanagement .................................................................. 10

12 Vergütung ........................................................................................ 11

13 Änderung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen .......................... 12

14 Personaleinsatz ............................................................................... 12

15 Koordination, Berichtspflichten und laufende Kontrolle .................... 13

16 Aufsicht durch die EZB, BaFin, Deutsche Bundesbank, EBA etc.,

Interne Revision .................................................................................... 14

17 Weiterverlagerungen ....................................................................... 15

18 Datenschutz und Informationssicherheit .......................................... 16

19 Notfallplanung .................................................................................. 17

20 Technische und organisatorische Schnittstellen, Verfahren und

Gremien ................................................................................................ 17

21 Verhaltenskodex .............................................................................. 17

22 Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen („SAG“)

17

23 Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Sonstiges ............................... 18

24 Unterschriften .................................................................................. 19

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Rahmenvertrag

0 ANLAGEN

Folgende Anlagen liegen diesem Rahmenvertrag bei:

• Anlage 0 Leistungsbeschreibung Reporting Plattform • Anlage 1 Verzeichnis der Service Level Agreements • Anlage 2 Berichtswesen • Anlage 3 Datenschutz und Informationssicherheit − Anhang 1 Vertraulichkeitsvereinbarung für Externe (Vorlage) − Anhang 2 Auftragsverarbeitungsvertrag − Anhang 2.1 Formblatt zum AVV − Anhang 2.2 Kommunikation zum AVV − Anhang 2.3 TOM zum AVV − Anhang 3 Informationssicherheit − Anhang 3.1 Anforderungskatalog − Anhang 3.2 Hinweise zum Ausfüllen des Anhangs 3.1 • Anlage 4 Lizenzen • Anlage 5 Preis- und Mengenvereinbarung − Anhang 5.1 Preisblatt • Anlage 6 Verzeichnis der Leistungsempfänger • Anlage 7 Governance − Anhang 7.1 Kommunikationsmatrix • Anlage 8 Verzeichnis der beteiligten Subunternehmer • Anlage 9 Transition (nicht vereinbart) • Anlage 10 Compliance • Anlage 11 (nicht besetzt) • Anlage 12 Notfallmanagement (nicht vereinbart) • Anlage 13 (nicht besetzt) • Anlage 14 Prüfungsrechte und Revisionsberichterstattung bei Wahrnehmung Revisionsfunktion durch Auftragnehmer (nicht vereinbart) • Anlage 15 Softwareentwicklung • Anlage 16 Verhaltenskodex für Vertragspartner • Anlage 17 DORA (nicht vereinbart, dafür „Ergänzungsvereinbarung DORA“) • Anlage 18 Anforderungsmanagement • Anlage 19 Servicemanagement − Anhang 19.1 Incident Management − Anhang 19.2 Problem Management − Anhang 19.3 Change Management − Anhang 19.4 Release und Deployment Management

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Rahmenvertrag

1 LEISTUNGSGEGENSTAND

(1) Der Auftragnehmer übernimmt für die Helaba IT-Leistungen zur Entwicklung und Weiterentwicklung der Reporting Plattform der WIBank gemäß Anlage 0 (insbesondere Data Warehouse und Datenmodellierung, ETL-Prozesse und Datenintegration, Berichtswesen und Reporting, Schnittstellen und Quellsysteme sowie Anwendungsbetrieb und Support). Dabei sind die bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen umzusetzen; dies sind neben gesetzlichen Vorgaben insbesondere die Vorgaben der Aufsichtsbehörden (z.B. EZB, EBA, BaFin, Deutsche Bundesbank, nachstehend zusammenfassend „Aufsicht“), wie etwa die Mindestanforderungen an das Risikomanagement („MaRisk“) oder die Anforderungen aus der DORA-Verordnung (Digital Operational Resilience Act) zur Auslagerung von Aktivitäten und Prozessen auf ein anderes Unternehmen und die „Guidelines on Outsourcing arrangements“.

(2) Neben der Entwicklung und Weiterentwicklung ist der Auftragnehmer für die Durchführung von Projekten und die Erbringung der erforderlichen Leistungen in den Bereichen Schulung, IT-Beratung, IT-Support und Konzeption verantwortlich.

(3) Art und Umfang der vom Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen ergeben sich aus diesem Vertrag (nachfolgend „Rahmenvertrag“ genannt) und dessen Anlagen und Anhängen.

(4) Die einzelnen Leistungen des Auftragnehmers, die von der Helaba in Anspruch genommen werden, werden in Einzelverträgen vereinbart. Die Einzelverträge sind Bestandteil des Rahmenvertrages. Der Auftragnehmer ist im Rahmen der Einzelverträge grundsätzlich auf den Erfolg verpflichtet, so dass es sich um werkvertragliche Leistungen handelt.

(5) Im Falle von Widersprüchen zwischen Einzelverträgen und dem Rahmenvertrag gehen einzelvertragliche Regelungen den rahmenvertraglichen Regelungen vor, soweit nicht in einzelnen Anlagen und Anhängen zum Rahmenvertrag etwas anderes vorgesehen ist. Die Konkretisierung der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Rahmenvertrag, seinen Anlagen und Anhängen, sind als Mindestanforderung zu sehen, die in Einzelverträgen nicht eingeschränkt werden können.

(6) Von Ziffer 5 dieses Rahmenvertrages (Nutzungsrechte) können die Parteien zu Lasten der Helaba ausschließlich durch explizite, ausdrücklich auf Ziffer 5 Bezug nehmende, gesonderte Vereinbarung abweichen; eine solche Vereinbarung ist nur wirksam, wenn sie auf Seiten der Helaba durch zwei Personen des höheren Managements unterzeichnet ist (Bereichsleitung oder Vorstand).

(7) Bei Widersprüchen des Rahmenvertrages und dessen Anlagen und Anhängen zum Angebot des Auftragnehmers nebst Anlagen hat der Rahmenvertrag mit seinen Anlagen und Anhängen Vorrang.

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Rahmenvertrag

2 LEISTUNGSORT

(1) Der Ort der Leistungserbringung sowie der Ort der Speicherung oder Verarbeitung maßgeblicher Daten und Informationen ist grundsätzlich der Standort des Auftragnehmers, es sei denn in einer Rahmenvertragsanlage, einem -anhang oder einem Einzelvertrag wird ein abweichender Ort vereinbart.

(2) Der Auftragnehmer ist verpflichtet jeglichen Wechsel des Leistungsortes oder Standortes, an dem sich Daten oder Informationen i.S.d. Ziffer 2 Abs. 1 dieses Rahmenvertrages befinden, der Helaba vorab unter Einhaltung des unter Ziffer 11 beschriebenen Verfahrens mitzuteilen. Der Auftragnehmer wird sicherstellen, dass der Helaba dadurch keine aufsichtsrechtlichen oder datenschutzrechtlichen Nachteile entstehen. Wenn Standorte, einzelne Leistungen oder die gesamte Leistung außerhalb der EU und/ oder des EWR verlagert werden sollen, erfordert dies die vorherige schriftliche Zustimmung der Helaba.

3 MITWIRKUNGSPFLICHTEN

(1) Die Helaba schafft in ihrem Verantwortungsbereich die für die Leistungserbringung notwendigen Voraussetzungen und Mitwirkungshandlungen so rechtzeitig, dass dem Auftragnehmer für die Erfüllung seiner Pflichten eine angemessene Vorlaufzeit verbleibt. Die Abgrenzung der Verantwortungsbereiche zwischen der Helaba und dem Auftragnehmer ergibt sich insbesondere, aber nicht abschließend, aus den Leistungsbeschreibungen sowie den weiteren Unterlagen nach Ziffer 1 Abs. 3 dieses Rahmenvertrages.

(2) Die Helaba wird den Auftragnehmer von technischen und organisatorischen Veränderungen in ihrem Geschäftsbetrieb unterrichten, damit der Auftragnehmer die Erbringung seiner Leistung darauf abstimmen kann. Ergeben sich hieraus erhebliche Mehrkosten, so werden sich die Helaba und der Auftragnehmer über deren Verteilung verständigen.

4 RECHTLICHER RAHMEN UND WEITERE LEISTUNGSVORGABEN

(1) Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die allgemeinen Anforderungen an die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsorganisation gemäß § 25a Abs. 1 KWG und die allgemeingültigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen der MaRisk, der DORA- Verordnung sowie der EBA-Guideline on outsourcing arrangements an Auslagerungen einzuhalten, sowie etwaige diese Anforderungen ändernden oder ersetzenden Regelungen umzusetzen. Wenn und soweit die vertraglichen Leistungen von der Helaba als wesentliche Auslagerung im Sinne des § 25b KWG eingestuft werden, sind zusätzlich die Anforderungen des § 25b KWG und die hierzu ergangenen Ausführungsvorschriften einzuhalten. Soweit sich die vorgenannten gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Anforderungen verändern sollten, werden sich die Parteien über eine entsprechende Anpassung dieser Vereinbarung verständigen.

(2) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die vertraglichen Leistungen für die Helaba nach den Regeln banküblicher Sorgfalt zu erbringen. Er wird insbesondere die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Regeln sowie die im Folgenden vereinbarten Qualitäts- und Leistungsstandards einhalten. Er wird sich selbständig über die Fortschreibung der für die Durchführung der vertraglichen Leistungen geltenden gesetzlichen Regeln informieren und für deren Umsetzung Sorge tragen. Vom Auftragnehmer bei der Leistungserbringung zu berücksichtigende Helaba-spezifische Regelungen hat die Helaba dem Auftragnehmer mitzuteilen. Für die Durchführung der vertraglichen Leistungen sind insbesondere verbindlich:

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a) die jeweils für die Rechnungslegung, Buchführung und Geschäftsabwicklung in den Kreditinstituten geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere handels-, steuer- und aufsichtsrechtliche Vorschriften,

b) die datenschutzrechtlichen Vorgaben, insbesondere die Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung, des Bundesdatenschutzgesetzes und des Telekommunikation-Digitale-Dienste-Datenschutz-Gesetz („TDDDG“),

c) die grundsätzlichen Anforderungen der Helaba an die Informationssicherheit (s. Anlage 3 Datenschutz und Informationssicherheit),

(3) Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die Helaba über mögliche Interessenkonflikte zu informieren, die sich aufgrund dieses Rahmenvertrages ergeben. Sollten sich Interessenkonflikte ergeben, werden die Parteien geeignete Maßnahmen ergreifen, um die Interessenkonflikte zu regeln.

(4) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, sämtliche für die vertraglichen Leistungen relevanten gesetzlichen Bestimmungen und sonstigen Vorschriften einschließlich der von der Aufsicht aufgestellten Vorgaben zu beachten. Des Weiteren ist er verpflichtet, eventuell bestehende Lizenzbestimmungen, Schutz- und sonstige Rechte Dritter zu beachten.

5 NUTZUNGSRECHTE

(1) Die Helaba erhält das ausschließliche, unwiderrufliche, zeitlich und räumlich unbeschränkte Recht, die im Rahmen dieses Rahmenvertrages erstellten Leistungsergebnisse nebst Dokumentation in unveränderter oder veränderter Form unter Ausschluss des Auftragnehmers in jeder Hinsicht zu nutzen, sei es im eigenen Unternehmen, sei es durch Weitergabe an Dritte. Umfasst ist insbesondere das Recht, DV-Programme in eigenen oder fremden Betrieben laufen zu lassen, sie zu vervielfältigen und zu verbreiten, vorzuführen oder über Fernleitungen oder drahtlos zu übertragen sowie das Recht, DV-Programme und Dokumentation nach eigenem Ermessen zu bearbeiten oder umzugestalten und die hierdurch geschaffenen Leistungsergebnisse in der gleichen Weise wie die ursprünglichen Fassungen zu nutzen und zu verwerten. Die Helaba ist frei, ohne Zustimmung des Auftragnehmers hinsichtlich einzelner oder sämtlicher ihr eingeräumter Rechte einfache oder ausschließliche Lizenzen an Dritte zu vergeben oder die erworbenen Rechte ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.

(2) Das Nutzungsrecht bezieht sich insbesondere auf das DV-Programm, dessen Objekt- und Quellcode in allen Entwicklungs-, Zwischen- und Endstufen und auf die zugehörigen Dokumentationen sowie auf sonstige für die Ausübung der Nutzungsrechte notwendige Materialien wie beispielsweise Analysen, Lasten- bzw. Pflichtenhefte, Konzepte und Beschreibungen. Der Auftragnehmer stellt der Helaba auf Anforderung alle notwendigen Lizenzen und Nutzungsrechte, die zur Ausübung des Nutzungsrechts notwendig sind, kostenfrei zur Verfügung.

(3) Die Helaba erhält das nicht ausschließliche Recht, ohne zusätzliche Vergütung alle im Rahmen der Entwicklung gemachten Erfindungen frei zu verwerten.

(4) Der Auftragnehmer stellt sicher, dass eventuelle Rechte nach §§ 12, 13 Satz 2 und 25 UrhG nicht geltend gemacht werden.

(5) Dem Auftragnehmer ist es untersagt, die Inhalte und Ergebnisse der Arbeiten, insbesondere auch Programme und Dokumentation ganz oder teilweise in einer nicht oder veränderten Form weiterzugeben oder für eigene Zwecke zu nutzen. Hierunter fällt auch die Nutzung von Projektinhalten und -ergebnissen als Anschauungsmaterial, auch wenn dies in anonymisierter Form erfolgt. Ferner wird er alle Kenntnisse darüber, dass und in welcher Weise die Ergebnisse durch die Helaba genutzt werden, vertraulich

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behandeln. Entsprechende Verpflichtungen erlegt er seinen Angestellten und Beauftragten auch für die Zeit nach dem Ende ihrer Dienstverhältnisse auf.

6 FREIHEIT VON RECHTEN DRITTER

(1) Der Auftragnehmer steht dafür ein, dass die im Rahmen dieses Rahmenvertrages erbrachten Leistungsergebnisse frei von Schutzrechten Dritter sind und dass auch keine sonstigen Rechte bestehen, die eine Nutzung entsprechend Ziffer 5 einschränken oder ausschließen.

(2) Der Auftragnehmer stellt insbesondere durch entsprechende Vereinbarungen mit seinen Arbeitnehmern oder Beauftragten sicher, dass der in Ziffer 5 vorgesehene Nutzungsumfang nicht durch eventuelle Miturheberrechte oder sonstige Rechte beeinträchtigt wird. Auf Verlangen der Helaba wird es dieser den Abschluss entsprechender Vereinbarungen mit den an der Leistungserstellung beteiligten Arbeitnehmern oder Beauftragten nachweisen.

(3) Der Auftragnehmer übernimmt die alleinige und in der Höhe unbegrenzte Haftung gegenüber denjenigen, die eine Verletzung von Schutzrechten geltend machen. Ferner stellt der Auftragnehmer die Helaba von allen Schäden, einschließlich Nutzungsausfallschäden, frei, die der Helaba infolge der Ausübung von Schutzrechten durch Dritte entstehen. Die Vertragsparteien werden sich gegenseitig unverzüglich schriftlich benachrichtigen, falls ihnen gegenüber Ansprüche wegen Verletzung von Schutzrechten geltend gemacht werden.

(4) Wird die vertragsgemäße Nutzung durch Schutzrechte Dritter beeinträchtigt, so wird der Auftragnehmer unverzüglich auf seine Kosten die Beseitigung der Beeinträchtigung der Nutzbarkeit bewirken. Hierbei hat der Auftragnehmer in einem für die Helaba zumutbaren Umfang die Wahl, entweder die vertraglichen Leistungsergebnisse so abzuändern, dass sie aus dem Schutzbereich herausfallen, gleichwohl aber den vertraglichen Bestimmungen entsprechen, oder die Befugnis zu erwirken, dass sie uneingeschränkt und ohne zusätzliche Kosten für die Helaba vertragsgemäß genutzt werden können.

(5) Wenn es dem Auftragnehmer nicht gelingt, gemäß Abs. 4 Beeinträchtigungen durch Rechte Dritter auszuräumen, ist die Helaba berechtigt, den Rahmenvertrag nebst Anlagen, Anhängen und Einzelverträgen ganz oder teilweise rückgängig zu machen, zu kündigen oder eine Herabsetzung der Vergütung zu verlangen.

7 TECHNISCHE UND ORGANISATORISCHE EINRICHTUNGEN ZUR LEISTUNGSERBRINGUNG

(1) Der Auftragnehmer gewährleistet, dass die für die Erbringung der vertraglichen Leistungen erforderlichen technischen und organisatorischen Einrichtungen den gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Der Auftragnehmer wird die Helaba über wesentliche Veränderungen unterrichten. Änderungen, die bei der Helaba ebenfalls eine Anpassung der technischen und organisatorischen Einrichtungen verlangen, stimmen die Parteien einvernehmlich ab, soweit damit für die Helaba weitere Kosten verbunden sind. Andernfalls kündigt der Auftragnehmer die Änderung so rechtzeitig an, dass sich die Helaba auf die Änderung einstellen kann.

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8 VERTRAGSBEGINN, DAUER UND KÜNDIGUNG SOWIE BEENDIGUNGSUNTERSTÜTZUNG

(1) Der Rahmenvertrag wird mit Zuschlagserteilung wirksam und beginnt am 01.01.2027. Eine dem Zuschlag nachgelagerte Unterzeichnung ist nur deklaratorisch.

(2) Der Rahmenvertrag wird befristet geschlossen bis zum 31.12.2028. Optional kann der Rahmenvertrag zweimalig um jeweils ein weiteres Jahr durch die Helaba verlängert werden. Die maximale Vertragslaufzeit beträgt damit 4 Jahre. Die Verlängerungsoption kann von der Helaba bis 6 Monate vor Ablauf der Vertragslaufzeit durch einseitige Erklärung ausgeübt werden.

(3) In Einzelverträgen können abweichende Laufzeiten und Kündigungsfristen, für die im jeweiligen Einzelvertrag vereinbarten Leistungen vereinbart werden. Soweit dort nichts Abweichendes bestimmt ist, gelten die Regelungen dieses Rahmenvertrages entsprechend.

(4) Jeder Vertragspartner kann den Rahmenvertrag nebst Einzelverträgen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund kündigen. Ein entsprechendes Kündigungsrecht steht der Helaba dabei insbesondere dann zu, wenn der Auftragnehmer seine Leistungspflichten trotz Fälligkeit nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt. Die Kündigung ist in diesem Falle erst nach erfolglosem Ablauf einer zur Abhilfe bestimmten Frist oder nach erfolgloser Abmahnung zulässig; die Fristsetzung ist jedoch entbehrlich, wenn besondere Umstände vorliegen, die unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die sofortige Kündigung rechtfertigen. Eine nicht ordnungsgemäße Erfüllung der Leistungspflichten liegt insbesondere dann vor, wenn der Auftragnehmer seine Verpflichtungen nicht in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an eine ordnungsgemäße Leistungserbringung erfüllt.

(5) Ein wichtiger Grund zu Gunsten der Helaba liegt weiterhin insbesondere vor, wenn

a) der Auftragnehmer seine aufsichtsrechtliche Lizenz verliert,

b) der Auftragnehmer erheblich gegen geltendes Recht, Rechtsvorschriften oder Vertragsbestimmungen verstößt,

c) der Auftragnehmer ohne Einhaltung der Bestimmungen zur Weiterverlagerung eine solche vornimmt,

d) sich durch eine Weiterverlagerung das Risiko der Helaba wesentlich erhöht,

e) erhebliche Mängel oder Verstöße gegen Datenschutz- oder andere Sicherheitsvorschriften oder –standards vorliegen, insbesondere Vorschriften bezüglich der Sicherheit von vertraulichen, personenbezogenen oder anderweitig sensiblen Daten oder Informationen,

f) die Beendigung des Rahmenvertrages von einer für die Helaba zuständigen Behörde verlangt wird,

g) eine Einigung in den Fällen der Ziffer 13 Änderung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen nicht zustande kommt,

h) der Auftragnehmer entgegen Ziffer 18 (3) die fristgerechte Erlangung eines gültigen ISO/IEC 27001‑Zertifikats nicht nachweist oder absehbar ist, dass das Zertifikat nicht innerhalb der dort genannten Frist vorgelegt werden kann. Übt die Helaba das Sonderkündigungsrecht aus, ist der Auftragnehmer verpflichtet, der Helaba sämtliche nachweisbaren Mehrkosten zu ersetzen, die dieser infolge der Durchführung eines neuen Vergabeverfahrens sowie der erforderlichen Transition der Leistungen zu einem neuen Auftragnehmer entstehen.

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i) in den Fällen gem. Ziffer 2.12 der Ergänzungsvereinbarung DORA.

(6) Im Falle der Beendigung oder Kündigung des Rahmenvertrages - gleichgültig aus welchem Grund - ist der Auftragnehmer verpflichtet, bei der Überleitung der Leistungen auf einen Dritten oder auf die Helaba mitzuwirken. Ziel dieser Beendigungsunterstützung ist es, den unterbrechungsfreien Weiterbetrieb zu ermöglichen. Hierzu gehört unter anderem, etwaige noch offene Restarbeiten auf einen übergabefähigen Stand zu bringen oder auf Anforderung der Helaba noch abzuschließen, Rückfragen zu Arbeitsständen und Dokumentationen zeitnah zu beantworten, ggf. Workshops zur Leistungsübergabe zu gestalten sowie alle relevanten Quellcodes, Dokumentationen und Zugangsdaten zu übergeben und bei der Einrichtung der Zielumgebung zu unterstützen. Auf gesonderte Anforderung hat der Auftragnehmer ggf. von der Helaba bestimmte Leistungen nach Wahl der Helaba ganz oder teilweise befristet fortzuführen, wenn dies für eine ordnungsgemäße und sichere unterbrechungsfreie Übergabe aus Sicht der Helaba erforderlich ist. Für Beendigungsunterstützungsleistungen, die über die vertraglich geschuldeten Leistungen hinausgehen, erhält der Auftragnehmer eine angemessene Vergütung nach Aufwand, im Übrigen gemäß Vertrag. Die Verpflichtungen aus diesem Absatz enden spätestens zwei Jahre nach Beendigung des Rahmenvertrages.

(7) Nach Beendigung oder Kündigung dieses Rahmenvertrages ist der Auftragnehmer verpflichtet, sämtliche Daten, Unterlagen und Dokumente, welche die vertraglichen Leistungen betreffen, mit Ausnahme der aufgrund gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher, insbesondere handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsvorschriften für die Eigendokumentation erforderlichen Dokumente, unverzüglich herauszugeben. Müssen Unterlagen im Original im Besitz des Auftragnehmers verbleiben, sind der Helaba Kopien der Daten und Dokumente herauszugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, kann vom Auftragnehmer nicht geltend gemacht werden.

9 ABNAHME

(1) Die Helaba führt eine Abnahme sämtlicher durch den Auftragnehmer erbrachten werkvertraglichen Leistungen durch.

(2) Der Auftragnehmer zeigt der Helaba die Fertigstellung und die Abnahmebereitschaft an. Die Abnahme erfolgt unverzüglich nach Meldung der Abnahmebereitschaft nach Ablauf der vereinbarten Abnahmefristen. Sie wird von der Helaba oder einem beauftragten Dritten, gegebenenfalls unter Beteiligung des Auftragnehmers, durchgeführt.

(3) Die Helaba erstellt bei der Abnahme ein Protokoll über die festgestellten Mängel und ordnet diese den folgenden Mängelkategorien zu.

(4) Mängelkategorien:

a) Kategorie 1:

Das Werk ist nicht nutzbar und der Mangel kann nicht umgangen werden.

b) Kategorie 2:

Das Werk ist eingeschränkt nutzbar, der Mangel kann umgangen werden. c) Kategorie 3:

Keine bedeutenden Auswirkungen auf Funktionalität und Nutzbarkeit. Die Nutzung des Werks ist nicht oder nur unwesentlich eingeschränkt.

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(5) Die Abnahme wird von der Helaba im Abnahmeprotokoll erklärt, sobald der Auftragnehmer die Funktionsfähigkeit des Werkes entsprechend der Leistungsbeschreibung ohne wesentliche Mängel nachgewiesen hat. Wesentliche, der Abnahme entgegenstehende Mängel sind jedenfalls gegeben, wenn ein Mangel der Kategorie 1 oder ein Mangel der Kategorie 2, die wesentlichen Auswirkungen auf die vorgesehene Nutzung der Lösung hat, vorliegt. Dem steht eine Häufung von Mängeln der Kategorien 2 und/oder 3 gleich, die in ihren Auswirkungen in der Summe dem Vorliegen eines wesentlichen Mangels entsprechen.

(6) Der Auftragnehmer beginnt unverzüglich mit der Beseitigung der Mängel. Die Mängelbeseitigung umfasst auch die Berichtigung der zugehörigen Dokumentationen.

(7) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, gerügte Mängel innerhalb einer angemessenen Frist, spätestens jedoch innerhalb von zwei Werktagen nach Eingang der Mängelrüge, auf seine Kosten zu beseitigen. Die Frist kann im Einvernehmen mit der Helaba verlängert werden, wenn die Mängelbeseitigung wegen der Komplexität des Mangels längere Zeit in Anspruch nimmt.

(8) Mängel der Kategorie 2 werden, soweit möglich, nach Mängelanzeige während der Funktionsprüfung innerhalb der Abnahmefrist vollständig behoben.

(9) Können Mängel nicht kurzfristig beseitigt werden, so hat der Auftragnehmer eine behelfsmäßige Lösung bereitzustellen und die relevanten Dokumentationen anzupassen.

(10) Gelingt dem Auftragnehmer die Beseitigung eines erheblichen Mangels der Kategorie 1 trotz zweimaliger Nachfristsetzung nicht, ist die Helaba berechtigt, den Mangel auf Kosten des Auftragnehmers durch einen Dritten beseitigen zu lassen, das Leistungsentgelt zu mindern oder vom jeweiligen Einzelvertrag zurückzutreten und Schadensersatz zu verlangen.

(11) In Einzelverträgen können abweichende Abnahmekriterien vereinbart werden.

(12) Ansonsten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

10 GEWÄHRLEISTUNG

(1) Der Auftragnehmer übernimmt im Falle von Werkleistungen die Gewährleistung für die erbrachten Leistungen. Für die Dauer der Gewährleistungsfrist gilt die gesetzliche Regelung, beginnend mit der Abnahme gemäß Ziffer 9.

(2) Ist der Auftragnehmer der Auffassung, dass ein von der Helaba gerügter Mangel nicht unter die Gewährleistung fällt, so hat er dies der Helaba unverzüglich, unter Angabe der Gründe, schriftlich mitzuteilen.

(3) Beide Parteien verpflichten sich, innerhalb von fünf Werktagen nach dieser Mitteilung eine Klärung herbeizuführen. Kommt keine Einigung zustande, haben beide Parteien das Recht, einen unabhängigen Gutachter mit der Schlichtung zu beauftragen. Die Kosten des Gutachters sind von beiden Parteien zu gleichen Teilen zu tragen, sofern nichts anderes vereinbart wird.

11 ÄNDERUNGSMANAGEMENT

(1) Das nachfolgend beschriebene Verfahren findet in folgenden Fällen Anwendung:

a) bei der Änderung oder Erweiterung einer Leistung (insbesondere Leistungsinhalt, Leistungsumfang, Leistungsqualität, Art und Weise sowie Ort der Leistungserbringung),

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b) bei gravierenden unterjährigen Änderungen der Mengengerüste, sofern keine gesonderte Regelung getroffen wurde,

c) bei der Erbringung einer zusätzlichen Leistung,

d) bei Änderungen der Bestimmungen dieses Rahmenvertrages und/oder einer Anlage zum Rahmenvertrag.

(2) Jede Vertragspartei kann zu jeder Zeit das Änderungsverfahren durch einen entsprechenden Änderungsantrag einleiten. Der Änderungsantrag muss schriftlich erfolgen und ausreichende Informationen enthalten, um der anderen Vertragspartei die Möglichkeit zu geben, den Änderungsantrag zu bewerten. Jeder Änderungsantrag hat mindestens folgende Informationen zu enthalten:

a) Beschreibung der gewünschten Änderung;

b) Sinn und Zweck der gewünschten Änderung;

c) Spezielle Umstände und Hintergründe, die im Hinblick auf die gewünschte Änderung zu beachten sind;

d) Dringlichkeit der gewünschten Änderung durch Terminvorgabe,

e) Etwaige monetäre Auswirkungen unter Berücksichtigung von Minder- und Mehrkosten nach Maßgabe der tatsächlich erforderlichen Kosten.

(3) Wird ein schriftlicher Änderungsantrag eingereicht, so wird die jeweilige Empfangspartei diesen auf eigene Kosten innerhalb von 14 Arbeitstagen nach Zugang des Änderungsantrages prüfen. Ist eine Bearbeitung innerhalb dieser Frist nicht möglich, so wird die Empfangspartei dies dem einreichenden Partner schriftlich (oder per E-Mail) unter Angabe der voraussichtlichen Prüfdauer vor Ablauf der Frist anzeigen. Die Annahme des Antrags durch die Empfangspartei hat in Textform unter Bezugnahme auf den Änderungsantrag sowie den vorliegenden Rahmenvertrag zu erfolgen.

(4) Sofern der Änderungsantrag einer Partei umfangreiche Prüfungen erfordert, ist die jeweils andere Partei berechtigt, für die Durchführung dieser Prüfungen eine angemessene Vergütung zu verlangen. Dabei sind der ändernden Partei die Kosten der Prüfung vorab mitzuteilen.

(5) Erzielen die Parteien binnen 30 Tage nach Zugang eines Änderungsbegehrens beim Auftragnehmer keine Einigung nach Absatz 3, kann die Helaba die Änderung in Textform anordnen. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, der Anordnung nachzukommen, wenn ihm die Ausführung zumutbar ist.

12 VERGÜTUNG

(1) Der Auftragnehmer erhält für die vertragsgegenständlichen Leistungen eine Vergütung gemäß Anlage 5 Preis- und Mengenvereinbarung. Die Vereinbarung ist Bestandteil dieses Rahmenvertrages.

(2) Die Vergütung ist - soweit die erbrachten Leistungen nicht umsatzsteuerfrei sind - zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu entrichten. Der Auftragnehmer erteilt der Helaba eine ordnungsgemäße Rechnung im Sinne des § 14 Umsatzsteuergesetzes (UStG). Sollte eine umsatzsteuerfrei behandelte Leistung von der Finanzverwaltung zu einem späteren Zeitpunkt umsatzsteuerpflichtig behandelt werden, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Umsatzsteuer gegenüber der Helaba nachzuerheben. In diesem Fall hat der Auftragnehmer der Helaba eine den umsatzsteuerrechtlichen Vorschriften entsprechende berichtigte Rechnung (§§ 14, 14a UStG) zu erteilen.

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(3) Die Vergütung wird vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung jeweils zum Ende eines Monats für den zurückliegenden Zeitraum fällig. Zahlungen haben binnen 30 Tagen nach Fälligkeit und ordnungsgemäßer Rechnungsstellung zu erfolgen. Für den Fall des Verzuges gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Das gilt auch für die Berechnung des Verzugszinses.

13 ÄNDERUNG DER AUFSICHTSRECHTLICHEN ANFORDERUNGEN

(1) Diesem Rahmenvertrag liegen insbesondere § 25a – für wesentliche Auslagerungen zusätzlich § 25b KWG - i. V m. den Mindestanforderungen an das Risikomanagement der Kreditinstitute (MaRisk), insbesondere AT 9 sowie die EBA-Guideline on outsourcing arrangements (EBA/GL/2019/02), DORA-Verordnung (Digital Operational Resilience Act), zu Grunde. Bei einer wesentlichen Änderung der aufsichtsrechtlichen oder sonstigen rechtlichen Vorgaben einschließlich der maßgeblichen Leistungs- und Qualitätsstandards, durch die die Geschäfts- bzw. Kalkulationsgrundlage dieses Rahmenvertrages nicht mehr erfasst ist, verpflichten sich die Parteien, unter Berücksichtigung des Änderungsmanagements gemäß Ziffer 11, eine neue Vereinbarung zu treffen, die der Zielsetzung dieses Rahmenvertrages unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben am nächsten kommt. Sollte es wider Erwarten aufgrund von Änderungen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu keiner Einigung hinsichtlich neuer Vertragsklauseln kommen, so stellt dies einen wichtigen Grund zur Kündigung im Sinne der Ziffer 8 (4) des Rahmenvertrages dar.

14 PERSONALEINSATZ

(1) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, bei der Durchführung der Einzelverträge nur zuverlässiges, gutbeleumundetes und ausreichend qualifiziertes Personal einzusetzen. Der Auftragnehmer ist hinsichtlich Einsatzes und Organisation des von ihm eingesetzten Personals frei, wobei er die Erfordernisse des jeweiligen Auftrags berücksichtigt und sich mit der Helaba abstimmt. Der Einsatz dritter Personen durch den Auftragnehmer bedarf der vorherigen Zustimmung der Helaba. Dies gilt insbesondere, soweit gesetzliche Anforderungen eine vorherige Zustimmung notwendig machen (z. B. § 25b KWG). Sollte es während der Vertragslaufzeit zu einer Änderung der Rechtslage oder deren Einschätzung kommen, werden die Vertragspartner den jeweiligen Vertrag entsprechend anpassen.

(2) Die Helaba ist jederzeit berechtigt, den Austausch vom Auftragnehmer eingesetzter Mitarbeiter aus sachlichem Grund zu verlangen.

(3) Die vom Auftragnehmer eingesetzten Personen unterliegen den Weisungen des Auftragnehmers und sind dessen Erfüllungsgehilfen. Insbesondere erfolgen Anweisungen, durch die der Gegenstand der von den eingesetzten Personen zu erbringenden Leistungen bestimmt wird, ausschließlich durch den Auftragnehmer. Er stellt sicher, dass seine Mitarbeiter Weisungen ausschließlich von ihm entgegennehmen, und wird die Helaba informieren, wenn er Hinweise darauf hat, dass Weisungen von Mitarbeitern der Helaba ausgesprochen wurden. Der Auftragnehmer benennt einen eigenen geeigneten Mitarbeiter als zentralen Ansprechpartner und trägt Sorge dafür, dass erforderliche Abstimmungen mit Mitarbeitern der Helaba grundsätzlich nur über diesen erfolgen. Er stellt ferner sicher, dass von ihm eingesetzte Personen nur im Rahmen des jeweiligen Auftrags tätig werden. Die Personen werden in den Räumen der Helaba tätig, wenn dies zur Erfüllung des Auftrags erforderlich ist.

(4) Der Auftragnehmer stellt sicher, dass von ihm eingesetzte Personen, die Zugang zum Internet und Intranet der Helaba haben, diese Einrichtungen ausschließlich im Rahmen

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ihrer Aufgaben nutzen. Er wird sie darüber unterrichten, dass eine Nutzung zu privaten Zwecken untersagt ist. Der Auftragnehmer wird der Helaba den von diesen Personen unterzeichneten Anhang 1 „Vertraulichkeitsvereinbarung für Externe“ zu Anlage 3 vorlegen.

(5) Der Auftragnehmer wird der Helaba (Abteilungen Compliance Geldwäsche- und Betrugsbekämpfung und Compliance Kapitalmarkt) in geeigneter Form zu deren Zufriedenheit nachweisen, dass seine Mitarbeiter über Grundkenntnisse der Prävention bzw. Bekämpfung von Geldwäsche und Wirtschaftskriminalität sowie über Grundkenntnisse über das Wertpapierhandelsgesetz verfügen, etwa durch eine dokumentierte Grundlagenschulung. Ferner trägt der Auftragnehmer dafür Sorge, dass sich die von ihm eingesetzten Personen bei einem Einsatz in einem Vertraulichkeitsbereich bei der Helaba verpflichten, der Abteilung Compliance Kapitalmarkt der Helaba während des Einsatzzeitraumes auf Anforderung aufgrund einer besonderen Situation etwaige Depots und Wertpapiergeschäfte offenzulegen und auf Verlangen auch nachzuweisen.

(6) Der Auftragnehmer verpflichtet sich zur Zahlung des gesetzlich geregelten Mindestlohns nach Maßgabe des Mindestlohngesetzes in der jeweils geltenden Höhe und wird etwaig von ihm beauftragte Subunternehmer und Nachunternehmer auf die Zahlung des Mindestlohnes verpflichten.

(7) Der Auftragnehmer ist für die Erfüllung aller gesetzlichen, behördlichen, sozialrechtlichen und berufsgenossenschaftlichen Verpflichtungen gegenüber seinen Mitarbeitern allein verantwortlich. Er wird die Helaba von Ansprüchen, welche gegen diesen gestellt werden – auch in Bezug auf Subunternehmer und freie Mitarbeiter des Auftragnehmers – freistellen (z.B. im Zusammenhang mit dem Mindestlohngesetz).

(8) Der Auftragnehmer wird die Helaba von allen Aufwendungen und finanziellen Ansprüchen von Mitarbeitern oder Dritten freistellen, die daraus resultieren, dass die Helaba zur Wieder- oder Weiterbeschäftigung des Mitarbeiters verpflichtet ist. Zu den Aufwendungen gehören insbesondere Kosten für Gehalt, Krankenversicherung, Sozialabgaben, freiwillige oder gesetzliche Rentenbeiträge, betriebliche Altersversorgung, Pensionsfonds. Der Auftragnehmer wird die Helaba unverzüglich darauf hinweisen, wenn ihm Umstände bekannt werden, die zu einer derartigen Wieder- oder Weiterbeschäftigung von Mitarbeitern führen können.

(9) Soweit Mitarbeiter des Auftragnehmers in Betriebsstätten der Helaba tätig sind, sind sie nicht berechtigt, soziale Leistungen oder Vergünstigungen, die Arbeitnehmer der Helaba in Anspruch nehmen können, in Anspruch zu nehmen.

15 KOORDINATION, BERICHTSPFLICHTEN UND LAUFENDE KONTROLLE

(1) Der Auftragnehmer hat seine Tätigkeit auf Wunsch der Helaba mit deren zuständiger Stelle zu koordinieren. In diesem Fall werden die Parteien wechselseitig für die Koordination zuständige entscheidungsbefugte Mitarbeiter und deren Stellvertreter benennen.

(2) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die laufende Kontrolle der vertraglichen Leistungen sicherzustellen. Er ist ferner verpflichtet, die verantwortliche Stelle der Helaba unverzüglich über alle wesentlichen Fehler und Vorkommnisse bei der Erbringung der Leistungen zu unterrichten. Wesentlich sind Fehler und Vorkommnisse, die zu einer erheblichen Schadenshöhe führen können oder die den organisatorischen Arbeitsablauf in erheblicher Weise behindern z. B. Verstöße des Auftragnehmers oder der bei diesen beschäftigten Personen gegen die Vorschriften zum Schutz personenbezogener Daten oder auch eingetretene oder drohende Datenverluste. Des

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Weiteren ist der Auftragnehmer verpflichtet, die Helaba über Entwicklungen zu informieren, die die ordnungsmäßige Erledigung der ausgelagerten Aktivitäten und Prozesse beeinträchtigen können.

(3) Der Auftragnehmer verpflichtet sich sicherzustellen, dass die vertraglichen Leistungen weitergeführt werden, wenn er selbst gehindert ist, seine Leistung zu erbringen. Er gewährleistet in diesem Fall die ordnungsgemäße Geschäftsabwicklung durch kurzfristige Weiterübertragung von Tätigkeiten an hierfür eigens ausgesuchte Dritte, die nach Art und Ausgestaltung ihres Unternehmens in der Lage sind – auch von den Sicherheitsanforderungen her – die zwischen der Helaba und dem Auftragnehmer bestehenden Verpflichtungen bis zum Wegfall des Leistungshindernisses zu erfüllen.

(4) Die Helaba ist berechtigt, eine laufende Kontrolle der Leistungserbringung durch den Auftragnehmer durchzuführen. Dabei kann sie im Zusammenhang mit den vertraglichen Leistungen insbesondere Auskünfte anfordern, Einsicht in die Geschäftsunterlagen verlangen, in Abstimmung mit dem Auftragnehmer Geschäftsräume betreten und sich Zugang zu Daten und Datenbanken einräumen lassen.

(5) Für die laufende Kontrolle und Steuerung hat der Auftragnehmer an die Helaba Berichte zu liefern. Die Inhalte, der Turnus und das Format der zu liefernden Berichte sind in Anlage 2 Berichtswesen definiert.

16 AUFSICHT DURCH DIE EZB, BAFIN, DEUTSCHE BUNDESBANK, EBA ETC., INTERNE REVISION

(1) Die Funktion der Internen Revision der Helaba wird in Bezug auf die vertragsgegenständlichen Leistungen durch die interne Revision des Auftragnehmers wahrgenommen. Die Interne Revision des Auftragnehmers wird mit der Internen Revision der Helaba vertrauensvoll zusammenarbeiten und die erforderlichen Abstimmungen vornehmen. Der Auftragnehmer stellt sicher, dass seine Interne Revision den Anforderungen der MaRisk und SREP entspricht. Die Interne Revision der Helaba hat das Recht, sich von der Einhaltung dieser Mindestanforderungen regelmäßig zu überzeugen und darf eigene Ergänzungsprüfungen durchführen. Der Auftragnehmer wird der Helaba unaufgefordert die die vertraglichen Leistungen betreffenden Prüfungsberichte, insbesondere die für die Helaba relevanten Prüfungsergebnisse, zuleiten. Bei nicht-wesentlichen Auslagerungen ist in Abstimmung mit der Revision ggf. die Bereitstellung der Prüfungsberichte zu vereinbaren. Darüber hinaus ist der Auftragnehmer verpflichtet, die für die Helaba relevanten Prüfungsergebnisse den Abschlussprüfern der Helaba, der Aufsicht sowie den von diesen beauftragten Prüfern auf Anforderung der Helaba zur Verfügung zu stellen. Der Auftragnehmer wird die vertraglichen Leistungen gemäß § 340 k HGB durch einen inländischen Abschlussprüfer prüfen lassen. Die Prüfung beinhaltet auch die Beurteilung der Funktionsfähigkeit der Internen Revision des Auftragnehmers im Sinne der MaRisk. Nicht zum Aufgabenbereich des Prüfers gemäß § 340k HGB gehört die Prüfung einzelner Geschäftsprozesse.

(2) Sofern und solange der Auftragnehmer über keine eigene interne Revision verfügt, gelten abweichend von Absatz (1) die folgenden Regelungen: Der Auftragnehmer verpflichtet sich, der Helaba auf schriftliche Anforderung einen Prüfungsbericht einer anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorzulegen. Der Bericht muss gemäß den jeweils gültigen Standards des IDW PS 951 oder der internationalen Prüfungsstandards ISAE 3402 bzw. ISAE 3000 erstellt worden sein. Inhalt und Umfang des Berichts müssen dem vertraglich vereinbarten Leistungsgegenstand angemessen sein und nachvollziehbar darlegen, dass die für die Leistungserbringung relevanten Prozesse und Kontrollmechanismen ordnungsgemäß eingerichtet und wirksam umgesetzt

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wurden. Darüber hinaus wird der Auftragnehmer der Helaba unverzüglich und unaufgefordert über Ergebnisse aus Prüfungshandlungen berichten, auch wenn diese den die vertragsgegenständlichen Leistungen nicht unmittelbar betreffen, jedoch mittelbar für den Leistungsgegenstand von Relevanz sind. Die Interne Revision der Helaba hat das Recht, sich von der Einhaltung dieser Mindestanforderungen regelmäßig zu überzeugen und darf eigene Ergänzungsprüfungen durchführen.

(3) Prüfer, die bei der Helaba auf Grund gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Vorgaben tätig werden, die Aufsicht sowie von diesen mit der Prüfung beauftragte Stellen als auch Abwicklungsbehörden haben ein jederzeitiges, vollumfängliches und ungehindertes Einsichts-, Informations- und Prüfungsrecht hinsichtlich der vertraglichen Leistungen; dies schließt die Anfertigung von Abschriften und Kopien einschlägiger Unterlagen mit ein. Diesen Stellen ist ein Zugang zu allen Dokumenten, Datenträgern und Systemen beim Auftragnehmer zu gewähren, die die vertraglichen Leistungen betreffen. Der Auftragnehmer hat sich so zu organisieren, dass Rechte Dritter den Pflichten der Sätze 1 bis 3 nicht entgegenstehen.

(4) Insbesondere verpflichtet sich der Auftragnehmer, seine vertraglichen Verpflichtungen mit den beauftragten Dritten nur in Einklang mit den Regelungen dieser Vereinbarung auszugestalten. Bei der Beauftragung von Dritten (Weiterverlagerungen / Leistungserbringung durch Subunternehmer) sind diese ebenfalls zur Einhaltung der gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie der Bestimmungen aus dieser Vereinbarung zu verpflichten.

(5) Der Auftragnehmer entbindet die mit der Durchführung von gesetzlich oder aufsichtsrechtlich vorgeschriebenen oder von einer Aufsichtsbehörde angeordneten Außenprüfungen beauftragten Personen sowie ihre eigene Interne Revision von allen Schweigepflichten gegenüber der Helaba sowie den in Absatz 3 aufgeführten Stellen, sofern sich diese Prüfungen auf Leistungen des Auftragnehmers nach dieser Vereinbarung beziehen, bei denen die Helaba den Anforderungen des § 25b KWG oder sonstiger aufsichtsrechtlicher Bestimmungen unterliegt.

(6) Diese Prüfungsrechte gelten auch nach Beendigung des Rahmenvertrages für die Dauer von zwei Jahren, beginnend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, in dem dieser Rahmenvertrag beendet wird, fort. Bis zu diesem Zeitraum wird der Auftragnehmer auch alle für die Prüfung relevanten Unterlagen und Daten verfügbar halten. Die sonstigen gesetzlichen Aufbewahrungsfristen bleiben unberührt.

17 WEITERVERLAGERUNGEN

(1) Der Auftragnehmer ist nach Maßgabe des Absatzes 2 berechtigt, mit der Erbringung der nach diesem Rahmenvertrag geschuldeten Leistungen einen Dritten (im Folgenden „Subunternehmer“) zu beauftragen, sofern dieser die erforderliche Zuverlässigkeit und fachliche Eignung besitzt sowie sonstige gesetzliche Voraussetzungen erfüllt (im Folgenden „Weiterverlagerung“). Der Auftragnehmer hat während der Dauer der Subunternehmerschaft für die fortdauernde Zuverlässigkeit und fachliche Eignung einzustehen. Der Subunternehmer gilt als Erfüllungsgehilfe des Auftragnehmers und wird von diesem derart überwacht, als dass alle vertraglichen Pflichten zwischen der Helaba und dem Auftragnehmer fortlaufend erfüllt werden.

(2) Die Beauftragung von Subunternehmern mit der Erbringung von Leistungen oder Teilen davon, die eine Weiterverlagerung im Sinne des KWG darstellen, ist nur nach vorheriger Zustimmung der Helaba in Schriftform zulässig. Bei einer Weiterverlagerung der im Rahmen dieses Rahmenvertrages vereinbarten Leistungen durch den Auftragnehmer auf einen Subunternehmer hat der Auftragnehmer den Vertrag mit diesem Subunternehmer so auszugestalten, dass die bankaufsichtsrechtlichen und

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datenschutzrechtlichen Anforderungen der Helaba eingehalten werden. Der Auftragnehmer informiert die Helaba in Schriftform unter Vorlage der zur Prüfung erforderlichen Informationen über die geplante Beauftragung und gibt der Helaba Gelegenheit zur Prüfung. Die Zustimmung gilt als erteilt, sofern die Helaba nicht innerhalb von 6 Wochen nach Zugang der Informationen über die beabsichtigte Beauftragung des Subunternehmers in Schriftform widerspricht. Auf diese Prüfungsfrist und die damit verbundene Zustimmungsfiktion muss der Auftragnehmer die Helaba bei der Information über die geplante Beauftragung hinweisen. Die Helaba kann eine erteilte Zustimmung nach eigenem Ermessen aus wichtigem Grund widerrufen, insbesondere wenn der betroffene Subunternehmer für nachhaltige oder schwerwiegende Verletzungen vertraglicher Pflichten verantwortlich ist oder diese aufgrund objektiv nachvollziehbarer Kriterien drohen oder wenn dies aufgrund rechtlicher oder regulatorischer Anforderungen erforderlich ist.

(3) Um sicherzustellen, dass auch im Falle der Weiterverlagerung die bankaufsichtsrechtlichen Vorgaben vom Subunternehmen beachtet werden, ist das Subunternehmen ebenfalls auf die Einhaltung der gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie dieser Vertragsbestimmungen zu verpflichten.

(4) Die Weiterverlagerung von übertragenen Leistungen auf dessen Subunternehmer (Subunternehmer 2. Stufe) nach Maßgabe des Abs. 2 sind gestattet, soweit diese die entsprechende fachliche Eignung und erforderliche Zuverlässigkeit besitzen. Der Auftragnehmer hat insbesondere durch entsprechende vertragliche Regelungen dafür Sorge zu tragen, dass auch die Subunternehmer der 2. Stufe verpflichtet sind, die Leistungen im Einklang mit den gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie den Bestimmungen aus diesem Rahmenvertrag zu erbringen. Der Auftragnehmer hat für die fachliche Eignung der Subunternehmer der 2. Stufe einzustehen. Die Subunternehmer der 2. Stufe gelten als Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers. Für die Weiterverlagerung von Leistungen auf Subunternehmer der 3. oder nachfolgender Stufe gelten die Sätze 1 bis 4 entsprechend.

(5) Der Auftragnehmer ist dazu verpflichtet die Risiken aus Weiterverlagerungen regelmäßig zu berichten. Dies gilt insbesondere für zusätzliche Risiken, die entstehen können, wenn der Auftragnehmer Leistungen an Subunternehmer weiterverlagert, die ihren Sitz in Drittsaaten oder einem anderen Land als der Auftragnehmer haben. Weiterhin verpflichtet sich der Auftragnehmer eine Prüfung auf mögliche Interessenkonflikte vorzunehmen, das Ergebnis zu dokumentieren und bei vorliegenden Interessenkonflikten diese der Helaba gemeinsam mit den mitigierenden Maßnahmen offenzulegen.

18 DATENSCHUTZ UND INFORMATIONSSICHERHEIT

(1) Der Auftragnehmer ist verpflichtet die Anforderungen der Helaba an die Vertraulichkeit, den Datenschutz und die Informationssicherheit zu erfüllen. Die Parteien vereinbaren hierzu die Anlage 3 Datenschutz und Informationssicherheit nebst Anhängen.

(2) Falls der Auftragnehmer zum Zeitpunkt der Zuschlagserteilung noch keine gültige ISO/IEC 27001‑Zertifizierung seines Informationssicherheitsmanagementsystems (ISMS) nachweisen kann, verpflichtet er sich, unverzüglich einen entsprechenden Zertifizierungsantrag bei einer akkreditierten Zertifizierungsstelle zu stellen und der Helaba unverzüglich nachzuweisen, dass dieser Antrag gestellt wurde. Die für eine erfolgreiche Zertifizierung erforderlichen Maßnahmen sind umfassend ab Beauftragung zu beachten und umzusetzen. Über etwaige Lücken wird die Helaba unverzüglich unterrichtet.

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(3) Der Auftragnehmer verpflichtet sich darüber hinaus, der Helaba spätestens innerhalb von neun (9) Monaten nach Zuschlagserteilung ein gültiges ISO/IEC 27001‑Zertifikat unaufgefordert vorzulegen. Der Auftragnehmer ist unberührt von den Möglichkeiten in den Ziffern 8 ff. des Anhanges 3 Informationssicherheit zu der Anlage 3 des Rahmenvertrages verpflichtet, der Helaba auf Verlangen jederzeit den Stand des Zertifizierungsverfahrens nachzuweisen und an Überprüfungen im Zusammenhang mit dem Zertifizierungsprozess mitzuwirken.

(4) Für den Fall, dass der Auftragnehmer die Zertifizierung nicht fristgerecht erlangt oder absehbar nicht fristgerecht erlangen kann, verweist die Helaba auf das ihr gemäß Ziffer 8 (4) eingeräumte Sonderkündigungsrecht.

19 NOTFALLPLANUNG

(1) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die ihm übertragenen Tätigkeiten in seine Notfallplanung einzubeziehen. Das diesbezügliche Notfallkonzept muss den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen (insbesondere AT 7.3 MaRisk) genügen.

20 TECHNISCHE UND ORGANISATORISCHE SCHNITTSTELLEN, VERFAHREN UND GREMIEN

(1) Bei der Automatisierung bzw. Optimierung von Prozessen und Systemschnittstellen verpflichtet sich der Auftragnehmer zur uneingeschränkten Mitwirkungspflicht.

(2) Die Parteien sind sich einig, dass klare und eindeutige Kommunikations- und Koordinationsstrukturen wesentlich für den Erfolg der Zusammenarbeit sind. Deshalb vereinbaren sie Rollen und Funktionen sowie die durchzuführenden Meetings / Gremien.

(3) Die Parteien vereinbaren für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten ein Eskalationsverfahren.

(4) Eine Beschreibung der vorangegangenen Punkte ist ausführlich in Anlage 7 Governance vorzunehmen.

21 VERHALTENSKODEX

(1) Der Auftragnehmer gewährleistet, dass den Mindeststandards des Verhaltenskodex in Anlage 16 entsprochen wird und die ethischen Standards (Code of Conduct) eingehalten werden.

22 SANIERUNG UND ABWICKLUNG VON INSTITUTEN UND FINANZGRUPPEN („SAG“)

(1) Die Helaba unterliegt dem Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen („SAG“). Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien folgendes:

(2) Der Auftragnehmer wird die vereinbarten Leistungen weiter erbringen, wenn die Helaba von Maßnahmen der Abwicklungsbehörden nach dem SAG betroffen ist.

(3) Ist die Helaba nach dem SAG verpflichtet, (i) ihr Geschäft auf ein anderes Unternehmen zu übertragen und (ii) anschließend den Betrieb des übertragenen Geschäfts zu unterstützen, z.B. durch Bereitstellung von Informationen und Dienstleistungen, so verpflichten sich die Parteien, sämtliche Anordnungen der Abwicklungsbehörde

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umzusetzen und für die unterbrechungsfreie fortlaufende Erbringung der vertragsgegenständlichen Leistungen zu sorgen. Diese Leistungspflicht gilt dabei nicht nur gegenüber der Helaba, sondern – bei entsprechender Anordnung – auch gegenüber dem Unternehmen, auf das das Helaba-Geschäft übertragen wurde.

(4) Der Auftragnehmer wird etwaige Kündigungsrechte während der Dauer von Abwicklungs- oder Sanierungsmaßnahmen oder einer von den Abwicklungsbehörden oder einem von diesen eingesetzten Dritten bestimmten Übergangsfrist nicht ausüben, es sei denn, die zuständige Abwicklungsbehörde hat zugestimmt oder ein nach diesem Rahmenvertrag fälliger Betrag bleibt länger als 30 Tage unbezahlt.

23 ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND, SONSTIGES

(1) Dieser Rahmenvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.

(2) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Verbindung mit diesem Rahmenvertrag ist Frankfurt am Main. Jede Vertragspartei kann jedoch auch an ihrem allgemeinen Gerichtsstand in Anspruch genommen werden.

(3) Dieser Rahmenvertrag und seine Anlagen enthalten sämtliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien. Allgemeine Geschäftsbedingungen der Vertragsparteien kommen daneben nicht zur Anwendung. Nebenabreden bestehen nicht.

(4) Änderungen, Erweiterungen oder Ergänzungen dieses Rahmenvertrages bzw. Verträge, die unter diesem Vertrag geschlossen werden („nachfolgend „Vertragsänderung(en)“), einschließlich der Bestimmungen dieses Absatzes müssen in schriftlicher Form erfolgen, wobei diese Form auch durch telekommunikative Übermittlung gewahrt wird. Gleiches gilt für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. Die Helaba ist im Falle von Vertragsänderungen durch telekommunikative Übermittlung berechtigt, jederzeit vom Auftragnehmer die Nachdokumentation der betreffenden Vertragsänderung zu fordern. Dazu kann die Helaba nach ihrem freien Ermessen den Austausch von im Original durch die jeweilige Partei unterschriebenen Vertragserklärungen entweder in Papierform oder als Scan im pdf-Dateiformat verlangen.

(5) Jede Vertragspartei ist für die Herbeiführung eines wirksamen Vertragsschlusses einer Vertragsänderung (wie vorstehend definiert) und zur Änderung des Schriftformerfordernisses berechtigt, ihre Vertragserklärung durch eine qualifizierte elektronische Signatur zu zeichnen und diese Vertragserklärung der jeweils anderen Vertragspartei durch telekommunikative Übermittlung (z. B. per E-Mail) zukommen zu lassen.

(6) Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Rahmenvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich, unwirksame Bestimmungen durch Regelungen zu ersetzen, die dem Gewollten wirtschaftlich möglichst nahekommen. Entsprechendes gilt im Falle einer ergänzungsbedürftigen Regelungslücke. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese Regelung keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist.

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24 UNTERSCHRIFTEN

Dieses Dokument wurde von den nachstehenden Unterzeichnern genehmigt.

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