Anlage A2_Vertrag PR-Agentur_VE7007.docx

Vertrag über die Erbringung von

Kommunikationsdienstleistungen während der Realisierungs- und späteren Inbetriebnahmephase

für das Infrastrukturprojekt „Verlängerung der Stadtbahnlinie U2 in den Bahnhof Bad Homburg v. d. Höhe“

Vertragsnummer: U01-00232

Zwischen der

Stadtbahngesellschaft mbH Bad Homburg v. d. Höhe (SBHG)

De-Saint-Exupéry-Straße 10

60549 Frankfurt am Main

• nachstehend "Auftraggeberin (AG)" genannt -

und

• nachstehend "Auftragnehmer (AN)" genannt -

wird folgender Vertrag über die Erbringung von Kommunikationsdienstleistungen geschlossen:

Inhaltsverzeichnis

§ 1 Vertragsgegenstand 3

§ 2 Bestandteile und Grundlagen des Vertrages 3

§ 3 Leistungen des AN 4

§ 4 Mitwirkungshandlungen der AG und die Gestaltung der Zusammenarbeit 6

§ 5 Nachunternehmereinsatz/Projektteam 7

§ 6 Termine, Fristen 7

§ 7 Vergütung des AN 8

§ 8 Vertretung/Vollmachten 10

§ 9 [ENTFÄLLT] 10

§ 10 Abnahme der Leistungen 10

§ 11 [ENTFÄLLT] 11

§ 12 Versicherung 11

§ 13 Zahlungsbedingungen 12

§ 14 Kündigung 13

§ 15 Markennutzung 16

§ 16 Einräumung von Nutzungsrechten 16

§ 17 Gewährleistung und Haftung 17

§ 18 Wettbewerbsverbot 17

§ 19 Vertraulichkeit 18

§ 20 Aufbewahrung 18

§ 21 Schlussbestimmungen 19

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Die AG beauftragt den AN mit der Erbringung von Kommunikationsdienstleistungen während der Bau- und späteren Inbetriebnahmephasen des SBHG-Projektes. Dies umfasst unter anderem die projektbegleitende Steuerung und Koordination der Public Relations sowie die projektbegleitende Pflege und Betreuung der PR-Instrumente. Inhalt und Umfang der hierzu im Einzelnen geschuldeten Leistungen sind in der funktionalen Leistungsbeschreibung (Anlage 1) näher, aber nicht abschließend beschrieben. Die AG kann weitere und / oder andere Leistungen beauftragen, wenn diese zur Erreichung des mit diesem Auftrag verfolgten Erfolg erforderlich oder zweckdienlich sind.

(2) Dieser Vertrag stellt in Bezug auf die als optional gekennzeichneten Leistungen (vgl. B.II.3 der Anlage 1) einen Rahmenvertrag dar. Diese optionalen Leistungen sind auf gesonderten schriftlichen Abruf der AG zu erbringen („Einzelauftrag“). AN und AG bestimmen im Vorfeld der Beauftragung des Einzelauftrags in Abstimmung die Art und den Umfang der zu erbringenden Leistungen. Die konkret zu erbringende Leistung bestimmt sich nach dem Bedarf des AG im Einzelabruf. Der AN hat weder einen Anspruch auf Einzelbeauftragung überhaupt, noch auf einen bestimmten Umfang des Einzelabrufs. Der AN hat bei einer Nichtbeauftragung von Einzelaufträgen keine weitergehenden Ansprüche (z. B. auf Schadensersatz oder Entschädigung).

(3) Der AN wird ausschließlich die Interessen der AG nach besten Kräften wahrnehmen.

§ 2 Bestandteile und Grundlagen des Vertrages

(1) Vertragsbestandteile und Grundlagen des Vertrages sind:

1. die Bestimmungen dieses Vertrages;
2. die Leistungsbeschreibung (Anlage 1);
3. Angebot des AN nebst allen Anlagen (Anlagenkonvolut 2), insbesondere

• Anlage 2.1 – Angebotsblatt/Preisblatt
• Anlage 2.1.1 – Aufwandskalkulation
• Anlage 2.2 – Bietererklärung 1 – Projektorganisation und Qualifikation des Projektteams
• Anlage 2.3 – Bietererklärung 2 – Analyse Status Kommunikation
• Anlage 2.4 – Bietererklärung 3 – Kommunikative Risikoanalyse zum Projekt

1. Auftragsverarbeitungsvertrag („AVV“) zwischen AG und AN nach Art. 28 Absatz 3 DS-GVO (Anlage 3);
2. die Allgemeinen Vertragsbedingungen für die Ausführung von Leistungen (VOL/B);
3. die Regelungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

(2) Sämtliche Vertragsbestandteile sind als sinnvolles Ganzes zu verstehen und ergänzen sich jeweils untereinander. Bei nicht auflösbaren Widersprüchen gilt die Reihenfolge der Auflistung in § 2 Absatz 1 dieses Vertrages.

(3) Für die Ausführung der Einzelaufträge gelten zusätzlich zu diesem Vertrag die Festlegungen, insbesondere in Bezug auf die Leistungsart, den Leistungsumfang, die Vergütung und Termine, die bei der jeweiligen Einzelauftragserteilung auftraggeberseitig bestimmt werden. Bei der Ausführung von Einzelaufträgen, die auf Grund dieser Rahmenvereinbarung erteilt werden, gelten die Regelungen der Rahmenvereinbarung nur insoweit, wie im Einzelauftrag keine abweichenden Bestimmungen getroffen wurden.

§ 3 Leistungen des AN

(1) Der AN hat zur projektbegleitenden Steuerung und Koordination der Public Relations sowie zur projektbegleitenden Pflege und Betreuung der PR-Instrumente gemäß § 1 Absatz 1 dieses Vertrages insbesondere die Leistungen gemäß Teil B.II.1 und 2 der Leistungsbeschreibung (Anlage 1) zu erbringen. Die Ausführung der Leistung erfolgt insbesondere nach der im Vergabeverfahren in den Bietererklärungen 2 und 3 (Anlagen 2.3 und 2.4) zum Ausdruck gebrachten Leitidee und Herangehensweise des AN an die Kommunikationsleistung.

(2) Auf gesonderten Einzelauftrag gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages hat der AN – entsprechend eines im Einzelfall durch die AG zu genehmigenden Kostenvoranschlags auf Grundlage der vereinbarten (Höchst-) Stundensätze und Pauschalen gemäß des Preisblattes (Anlage 2.1) – zudem insbesondere die Leistungen gemäß Teil B.II.3 der Leistungsbeschreibung (Anlage 1) zu erbringen.

(3) Die AG beauftragt die Kommunikationsdienstleistungen pro Kalenderjahr („Jahresscheiben“) für eine Gesamtlaufzeit bis zum 31.12.2030. Der AN ist verpflichtet, die Kommunikationsdienstleistungen innerhalb der Gesamtlaufzeit auch im jeweiligen Folgekalenderjahr zu erbringen, es sei denn, die AG teilt bis spätestens 30. September des aktuellen Kalenderjahres für das Folgejahr schriftlich mit, dass von einer weiteren Beauftragung der Jahresscheiben abgesehen wird. Der AN hat keinen Rechtsanspruch auf den Abruf der Jahresscheiben für das jeweils folgende Kalenderjahr. Er hat insbesondere auch keine Ansprüche wegen Nichtbeauftragung der Jahresscheiben für das jeweils folgende Kalenderjahr (insbesondere auf Vergütung, Schadenersatz, sonstige Aufwendungen wie Vorhaltekosten oder Ersatz entgangenen Gewinns, etc.). Die weitere Beauftragung hängt maßgeblich von der zufriedenstellenden Leistungserbringung des AN und dem Fortbestehen des Bedarfs für die Kommunikationsleistung ab.

Die AG ist berechtigt, die Maximallaufzeit des Vertrages um maximal weitere 2 Jahre einseitig zu erweitern. Die AG kündigt dem AN die Verlängerung des Vertrages über die vorgesehene vierjährige Gesamtlaufzeit hinaus mindestens 6 Monate vor Ablauf der vierjährigen Gesamtlaufzeit unter Benennung des Verlängerungszeitraums, jedoch maximal bis zum 31.12.2032 schriftlich an. Macht die AG von ihrem Recht auf (nochmalige) Verlängerung der Vertragslaufzeit nicht Gebrauch, endet das Vertragsverhältnis nach Ablauf der (verlängerten) Gesamtlaufzeit. Einer Kündigung durch die AG bedarf es in diesen Fällen nicht. Der AN hat keinen Rechtsanspruch auf eine (nochmalige) Verlängerung der Gesamtlaufzeit. Er hat insbesondere auch keine Ansprüche wegen einer nicht erfolgten (nochmaligen) Verlängerung der Gesamtlaufzeit (insbesondere auf Vergütung, Schadensersatz, sonstige Aufwendungen wie Vorhaltekosten oder Ersatz entgangenen Gewinns, etc.).

(4) Das Gesamtvolumen der nach dieser Rahmenvereinbarung auf Grundlage von Einzelaufträgen gemäß § 1 Absatz 2 zu erbringenden Leistungen richtet sich nach dem konkreten Bedarf der Auftraggeberin während der in Absatz 3 geregelten Gesamtlaufzeit dieser Rahmenvereinbarung.

(5) Der AN ist bis zu einem Auftragsvolumen i. H. v. 1.300.000,00 EUR netto bei Abruf von Leistungen aus diesem Vertrag durch die AG zur Leistung verpflichtet.

(6) Vom Vertragsende der Rahmenvereinbarung unberührt bleibt die ordnungsgemäße und vollständige Erfüllung von während der Laufzeit dieser Rahmenvereinbarung erteilten Einzelaufträgen gemäß § 1 Absatz 2. Einzelaufträge enden, soweit weder ein Rücktritt noch eine Kündigung bezüglich des Einzelauftrags erfolgt, mit der vollständigen Erfüllung der im Einzelauftrag vereinbarten Leistungen bzw. nach der im jeweiligen Einzelauftrag vereinbarten Leistungszeit. Rechte und Pflichten aus dem Einzelabruf erlöschen erst dann, wenn die wechselseitigen Leistungen erbracht sind. Bis zur Beendigung des Einzelauftrags gelten die Regelungen dieser Rahmenvereinbarung für diesen Einzelauftrag fort.

(7) Die Projektsprache ist Deutsch; auf Anforderung der AG Englisch.

§ 4 Mitwirkungshandlungen der AG und die Gestaltung der Zusammenarbeit

(1) Die AG wird dem AN die für die Leistungserbringung gemäß § 3 des Vertrages wesentlichen Daten zur streng vertraulichen Behandlung zur Verfügung zu stellen.

(2) Vor der Erbringung von Einzelaufträgen im Sinne des § 1 Absatz 2 dieses Vertrages ist der AN verpflichtet, der AG einen detaillierten schriftlichen Kostenvoranschlag, der insbesondere Inhalt und Umfang der im Rahmen des Einzelauftrags zu erbringenden Leistungen sowie den Leistungszeitraum definiert sowie ein verbindliches Kostenangebot auf Grundlage der vereinbarten (Höchst-)Stundensätze und Pauschalen gemäß Preisblatt (Anlage 2.1) zu unterbreiten.Die AG wird innerhalb angemessener Zeit, in der Regel nicht mehr als fünf Werktage, dem AN auf Grundlage dieses Kostenvoranschlags und des gemäß § 4 Absatz 4 des Vertrages ermittelten Budgets einen Einzelauftrag im Sinne des § 1 Absatz 2 dieses Vertrages erteilen oder mitteilen, ob sie Änderungen/Ergänzungen wünscht oder diesen ablehnt. Der AN ist im Falle von Änderungs-/Ergänzungswünschen der AG oder der Ablehnung des Kostenvoranschlags berechtigt, einen überarbeiteten Kostenvoranschlag vorzulegen. Satz 1 und 2 dieses Absatzes gelten in diesem Fall entsprechend.

(3) Einzelaufträge werden nur wirksam erteilt, wenn der Kostenvoranschlag des AN schriftlich durch Gegenzeichnung der AG angenommen wird. Auch nach Vorlage des Kostenvoranschlags besteht noch kein Anspruch auf eine Einzelbeauftragung. Der AN hat bei einer Nichtbeauftragung von Einzelaufträgen keine weitergehenden Ansprüche (z. B. auf Schadensersatz oder Entschädigung).

(4) Vor Ausführung legt der AG unter Berücksichtigung des in § 4 Absatz 2 des Vertrages genannten Kostenvoranschlags des AN nach § 315 BGB durch schriftliche Mitteilung an den AN ein Budget fest. Das Budget stellt die Obergrenze für den jeweiligen Honoraranspruch dar. Der AN ist verpflichtet, dem AG schriftlich anzuzeigen, wenn eine Budgeterschöpfung absehbar ist, und zugleich eine Prognose über den voraussichtlichen erforderlichen weiteren Zeitaufwand vorzulegen.

(5) Die Einhaltung dieses Procedere ist Voraussetzung des jeweiligen Anspruchs auf zusätzliche Vergütung.

(6) Der AN ist verpflichtet, bei drohender Budgeterschöpfung so rechtzeitig dem AG Mitteilung zu machen, dass dieser eine angemessene Zeit zur Prüfung und Festlegung hat. Bei Verletzung dieser Pflicht hat der AN insbesondere kein Recht, erforderliche Leistungen zu verweigern, bis ein weiteres Budget festgelegt ist.

(7) Dritte dürfen von dem AN zur Leistungserfüllung nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der AG herangezogen werden.

§ 5 Nachunternehmereinsatz/Projektteam

1. Der AN hat seine Leistungen selbst zu erbringen. Der Einsatz von Nachunternehmern ist ausschließlich mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der AG erlaubt. Die Zustimmung der AG setzt voraus, dass die Eignung und Zuverlässigkeit des Nachunternehmers auf Anforderung nachgewiesen wird, insbesondere auch für das Nachunternehmen keine Ausschlussgründe nach §§ 123, 124 GWB vorliegen.
2. Der AN erbringt die vertragsgegenständlichen Kommunikationsdienstleistungen durch ein „Kernteam“ (Projektleitung und stellvertretende Projektleitung) sowie das weitere angebotene Projektteam (Anlage 2.2).

Sämtliche eingesetzten Teammitglieder sind grundsätzlich über den gesamten Vertragszeitraum einzusetzen.

Der AN darf die in seinem Angebot benannten Personen und deren Funktion während der Vertragsdauer nur mit Einwilligung des AG wechseln, die der AG nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes erteilen wird. Ein solcher wichtiger Grund liegt z. B. vor bei einem Ausscheiden aus dem Unternehmen des AN oder dauerhafter Erkrankung. Diese Anforderungen gelten gleichermaßen für den Austausch einer vertragsgemäßen Ersatzperson. Der AN ist verpflichtet, im Falle eines Austausches eines benannten Teammitglieds übergangslos eine gleichwertig qualifizierte und erfahrende Ersatzperson einzusetzen. Die Zustimmung des AG hierzu erfolgt nur, wenn die Ersatzperson für die vorgesehene Funktion mindestens über die gleiche Qualifikation (insb. Berufserfahrung und persönliche Referenzen) wie die ursprünglich benannte Person verfügt und diese auf Anforderung der AG schriftlich nachweist.

1. Die AG ist berechtigt, vom AN die Auswechslung einer in seinem Angebot (Anlage 2.2) benannten Person und/oder Ersatzperson zu verlangen, wenn diese aufgrund von ihr zu vertretender Umstände nicht mehr das Vertrauen der AG hat.
2. Die im Angebot (Anlage 2.2) benannten Personen müssen während der üblichen Bearbeitungszeiten (montags bis freitags, 09:00 Uhr bis 18:00 Uhr, mit Ausnahme von Feiertagen) für die AG erreichbar sein.

§ 6 Termine, Fristen

1. Leistungsbeginn ist der 01.12.2026.
2. Soweit für (Teil-)Leistungen keine verbindlichen Ausführungsfristen vereinbart sind oder falls Ausführungsfristen hinfällig werden sollten und die Parteien sich über (neue) Ausführungsfristen nicht einigen können, hat die AG das Recht, Ausführungsfristen für (Teil-)Leistungen nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) zu bestimmen.

§ 7 Vergütung des AN

(1) Für die in § 3 bezeichnete Tätigkeit erhält der AN nachfolgende Vergütungen:

a) Für die in § 3 Absatz 1 dieses Vertrages genannten Tätigkeiten wird eine Pauschale von

netto       Euro

monatlich geleistet.

b) Die Vergütung für Leistungen gemäß § 3 Absatz 2, die auf Grundlage eines gesonderten Einzelauftrags nach § 1 Absatz 2 beauftragt wurden, erfolgt gemäß dem jeweils durch die AG akzeptierten Kostenvoranschlag (§ 4 Absatz 2). Dem Kostenvoranschlag sind Stundensätze zugrunde zu legen, welche die folgenden angebotenen (Höchst-) Stundensätze und Pauschalen (Anlage 2.1) nicht überschreiten.

Die für die Projektleitung und stellv. Projektleitung vereinbarten (Höchst-) Stundensätze gelten nur für Personen, die mindestens vier Jahre Berufserfahrung im Bereich von Kommunikationsdienstleistungen in mind. stellvertretend leitender Funktion nachweisen können.

(2) Bei der Pauschalvergütung gemäß § 7 Absatz 1 lit. a) dieses Vertrages handelt es sich für die Kalenderjahre 2026 und 2027 um einen Festpreis. Die Monatspauschale basiert auf der Aufwandskalkulation des AN (Anlage 2.1.1). Eine Anpassung der Monatspauschale erfolgt in den folgenden Kalenderjahren unter der nachstehenden Voraussetzung:

Die Parteien werden für die Erbringung der kontinuierlichen Leistungen nach § 3 Absatz 1 dieses Vertrages in jedem Vertragsjahr Anfang September den im vorausgehenden Leistungszeitraum tatsächlich angefallenen Aufwand bewerten und auf dieser Grundlage, unter Zugrundelegung der vereinbarten Stundensätze und unter Berücksichtigung der Prognose in Bezug auf den im folgenden Kalenderjahr erwarteten Leistungsumfang die Monatspauschale für das folgende Kalenderjahr einvernehmlich anpassen. Zu diesem Zwecke ist vom AN wöchentlich ein prüffähiger Nachweis über den tatsächlich erbrachten Aufwand (mit einem 15-Minuten Abrechnungstakt) vorzulegen.

Mit der so jährlich fest vereinbarten Monatspauschale sind sämtliche für den vertraglich geschuldeten Erfolg zu erbringenden Leistungen abgegolten.

(3) Die (Höchst-)Stundensätze und Pauschalen gemäß § 7 Absatz 1 lit. b) dieses Vertrages werden für die Kalenderjahre 2027 bis einschließlich 2028 fest vereinbart. Die (Höchst-)Stundensätze erhöhen sich erstmals zum 01.01.2029 und in den Folgejahren jeweils zum 1. Januar um jährlich 2,5 % auf der Basis (netto) von 2026 (kein Zinses-Zins-Effekt). Diese Erhöhung der Stundensätze gilt gleichermaßen für die Stundensätze, die der Monatspauschale nach § 7 Absatz 1 lit. a) und Absatz 2 dieses Vertrages zugrunde gelegt sind.

(4) Ein Anspruch auf Vergütung von weiteren, nicht in den Einzelaufträgen definierten sonstigen Tätigkeiten des AN besteht nur, wenn die Leistungserbringung und deren Vergütung dem Grunde und der Höhe nach vor Leistungserbringung mit der AG schriftlich vereinbart worden ist. Dies gilt auch für sonstige zusätzliche Leistungen, die zur Erreichung des mit der Leistungserbringung vereinbarten Ziels notwendig sind, aber nicht Gegenstand dieses Rahmenvertrages und/oder eines Einzelauftrages sind.

(5) Aufwendungsersatz für Auslagen des AN, insbesondere für Versand- und Vervielfältigungskosten sowie weiterer Fremdkosten, erfolgt nur nach vorheriger schriftlicher Genehmigung der Ausgaben durch die AG und unter Vorlage der Originalbelege.

(6) GEMA-Gebühren und sonstige nutzungsrechtliche Abgeltungen, Künstlersozialversicherungsabgaben und Zollkosten werden in den gemäß § 7 Absatz 1 lit. b) dieses Vertrages zu erstellenden Kostenvoranschlägen ausgewiesen und unter den dort und in § 4 Absatz 2 dieses Vertrages genannten Voraussetzungen von der AG erstattet.

(7) Reisekosten zum Firmensitz der AG werden nicht erstattet. Kosten für alle sonstigen, für die Erbringung der vertraglich geschuldeten Leistungen objektiv erforderlichen Reisen werden von der AG nach ihrer vorherigen schriftlichen Zustimmung erstattet, soweit die Kosten angemessen sind (z. B. bei Fahrten mit der DB nur 2. Klasse).

(8) Sämtliche Leistungen des AN verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer (z.Z. 19%), soweit diese tatsächlich anfällt.

§ 8 Vertretung/Vollmachten

1. Vertreter des AG ist der Geschäftsführer Herr Horst Amann. Die Leitung des Bereichs Kommunikation und Public Affairs sind für die AG gegenüber dem AN in fachlichen Angelegenheiten ohne vertragsändernde Wirkung vertretungsberechtigt und weisungsbefugt. Die jeweiligen Personen werden dem AN auf Anforderung bekannt gegeben. Darüber hinaus kann die Geschäftsführung einen Vertreter der AG schriftlich bevollmächtigen; der Inhalt und Umfang der Vertretungsberechtigung und Weisungsbefugnis richtet sich in diesem Fall nach dem Inhalt der schriftlichen Vollmacht.
2. Für den Fall, dass der AN eine Arbeitsgemeinschaft (ARGE) in der Rechtsform bürgerlichen Rechts ist, vertritt ARGE-Mitglied [*] alle Mitglieder der ARGE der AG gegenüber rechtsgeschäftlich. Insbesondere kann die AG gegenüber ARGE-Mitglied [*] sämtliche Rechtshandlungen und Erklärungen mit Wirkung für den AN insgesamt vornehmen und abgeben.

Etwaige Beschränkungen dieser Vertretungsbefugnis, die sich aus dem ARGE-Vertrag ergeben, sind gegenüber der AG unwirksam.

1. Vertreter des AN ist die im Angebot des AN (Anlage 2.2) benannte Projektleitung, ggf. die vertragsgemäße Vertretung. Sie ist im Verhältnis zur AG zur Abgabe und Entgegennahme sämtlicher sich aus der Abwicklung dieses Vertrages ergebender Willenserklärungen bevollmächtigt.

§ 9 [ENTFÄLLT]

§ 10 Abnahme der Leistungen

1. Sofern der AN seine im Rahmen seiner Leistungserbringung gemäß § 1 Absatz 1 des Vertrages und/oder eines Einzelauftrags gemäß § 1 Absatz 2 des Vertrages erbrachten Leistungen vollständig, vertragsgerecht und im Wesentlichen mängelfrei erbracht hat, hat er Anspruch auf Abnahme durch die AG. Die Abnahme findet im Rahmen einer Abnahme-Abschlussbesprechung statt, die der AN mit einem Vorlauf von mindestens zwei Wochen schriftlich beantragen muss.

Die Parteien vereinbaren für die Abnahmeerklärung der AG aus Beweisgründen Schriftform.

1. Ein Anspruch des AN auf Teilabnahmen ist ausgeschlossen. Eine Teilabnahme ist im Einvernehmen der Parteien möglich; in diesem Fall gilt § 10 Absatz 1 dieses Vertrages entsprechend.
2. Ausgeschlossen ist eine konkludente Abnahme, insbesondere durch Verwertung von Leistungen des AN.
3. Die AG ist berechtigt, Vorbehalte wegen Mängeln spätestens mit Schlusszahlung zu erklären.

§ 11 [ENTFÄLLT]

§ 12 Versicherung

1. Der AN ist verpflichtet, auf seine Kosten zur Sicherung etwaiger Ersatzansprüche nach diesem Vertrag eine Betriebs- oder Berufshaftpflichtversicherung mit folgenden Mindestdeckungssummen (jeweils 2fach maximiert) abzuschließen und für die gesamte Dauer aufrecht zu erhalten:

• für Personenschäden: 2.000.000,00 Euro
• für Sach-, Vermögens- und sonstige Schäden: 1.000.000,00 Euro.

Der volle Deckungsschutz muss sich dabei auf alle Mitglieder der ARGE und auf alle vom AN einbezogenen Dritten, insbesondere Nachunternehmer und Sub-Sub-Unternehmer, erstrecken. Die Versicherungsvereinbarung muss zudem den Verzicht des Versicherers auf das Recht zur Kündigung im Schadensfall enthalten.

1. Der AN ist verpflichtet, den Versicherungsschutz spätestens zwei Wochen nach Vertragsschluss nachzuweisen. Die AG ist jederzeit berechtigt, einen aktuellen Nachweis der Aufrechterhaltung des Versicherungsschutzes zu fordern.

Wenn der AN sich mit dem Nachweis des Versicherungsschutzes in Verzug befindet, werden Vergütungsansprüche des AN nicht fällig.

§ 13 Zahlungsbedingungen

1. Der AN erhält monatliche Abschlagszahlungen in Höhe der vereinbarten monatlichen Pauschalvergütung (§ 7 Absatz 1 lit. a) i. V. m. Absatz 2 dieses Vertrages). Hierfür ist die Abrechnung mittels Dauerrechnung vorgesehen. Den Rechnungen ist jeweils ein prüffähiger Nachweis über den tatsächlich angefallenen Aufwand beizufügen (vgl. § 7 Absatz 2 dieses Vertrages).
2. Einzelaufträge gemäß § 7 Absatz 1 lit. b) dieses Vertrages, gesondert zu vergütende Leistungen des AN gemäß § 7 Absatz 3 dieses Vertrages sowie Kostenerstattungen gemäß § 7 Absatz 4, 5 und 6 dieses Vertrages werden nach Abschluss der jeweiligen Arbeiten durch den AN innerhalb von 30 Tagen jeweils gesondert in Rechnung gestellt. Der angefallene Aufwand sowie die sonstigen Kosten sind prüffähig nachzuweisen (entsprechend dem Nachweis für die Monatspauschale nach § 7 Absatz 2 dieses Vertrages).
3. Die (Dauer-)Rechnung(en) ist/sind mit den nach UStG und UStDV erforderlichen Pflichtenangaben und unter Angabe von

Vertragsnummer U01-00232

Vergabeeinheit VE7007

über den digitalen Rechnungsprüflauf des AG unter folgendem Link einzureichen:

https://contrace.conclude.com/.

Etwaige Änderungen im digitalen Rechnungsprüflauf wird der AG rechtzeitig mitteilen. Sollte der digitale Rechnungsprüflauf nicht erreichbar sein, können Rechnungen digital an folgende Mail-Adresse gesendet werden:

rechnungseingang@sbhg.de.

1. Die (Abschlags-)Zahlungen gemäß § 13 Absatz 1 werden jeweils zum 15. des Monats fällig.
2. Zahlungen gemäß § 13 Absatz 2 werden 21 Arbeitstage nach Eingang einer prüfbaren (Abschlags-)Rechnung fällig.

Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass Abschlagszahlungen weder eine Anerkenntniswirkung hinsichtlich der Berechtigung der Abschlagsforderung haben, noch die Teilabnahme oder das Anerkenntnis der Vollständigkeit oder Mangelfreiheit von Leistungen beinhalten.

1. Die Schlussrechnung muss sämtliche Forderungen des AN enthalten und hat insoweit Bindungswirkung für den AN. Nachforderungen sind ausgeschlossen.

Die Schlusszahlung wird nach Ablauf von zwei Monaten fällig, sobald der AN die Leistung vertragsgemäß erfüllt, die AG die Abnahme erklärt sowie der AN eine prüffähige Schlussrechnung nach den Regelungen zum digitalen Rechnungsprüflauf gemäß § 13 Absatz 3 vorgelegt hat.

1. Vor dem Nachweis des Versicherungsschutzes nach § 12 Absatz 1 dieses Vertrages werden Honoraransprüche des AN nicht fällig.
2. Die AG kann sämtliche Zahlungen mit befreiender Wirkung gegenüber dem AN und sämtlichen ARGE-Mitgliedern auch nach Ausscheiden oder Auflösung der ARGE auf folgende Bankverbindung leisten:

[*]

§ 14 Kündigung

1. Der AN kann den Vertrag nur aus wichtigem Grund kündigen.
2. Die AG hat ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne dass es einer Abhilfeaufforderung und Fristsetzung bedarf, insbesondere wenn

• der AN Personen, die auf Seiten der AG mit der Vorbereitung, dem Abschluss oder der Durchführung des Vertrages befasst sind oder ihnen nahe stehenden Personen Vorteile anbietet, verspricht oder gewährt. Solchen Handlungen des AN stehen Handlungen von Personen gleich, die von ihm bevollmächtigt, beauftragt oder für ihn tätig sind. Dabei ist es gleichgültig, ob solche Vorteile unmittelbar den Personen oder in deren Interesse einem Dritten angeboten oder versprochen wurden;
• der AN der AG das Erlöschen des nach § 12 Absatz 1 dieses Vertrages geschuldeten Versicherungsschutzes nicht unverzüglich schriftlich anzeigt;
• der AN - oder eines der ARGE-Mitglieder - seine Zahlungen einstellt, von ihm oder zulässigerweise von der AG oder einem anderen Gläubiger das Insolvenzverfahren (§§ 14 und 15 InsO) beziehungsweise ein vergleichbares gesetzliches Verfahren beantragt ist, ein solches Verfahren eröffnet wird oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
• die Planfeststellung(en) oder sonstige notwendige öffentlich-rechtliche Genehmigungen endgültig versagt worden sind oder der Beginn, die Fortführung oder die erfolgreiche Beendigung des Projekts durch Maßnahmen oder Entscheidungen von Behörden, Politikern oder Interessenverbänden (einschließlich Bürgerinitiativen, -begehren und -entscheide) unmöglich gemacht oder auf unabsehbare Zeit verhindert werden.

Die AG hat ein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, insbesondere wenn der AN trotz schriftlicher Abhilfeaufforderung unter angemessener Fristsetzung und Kündigungsandrohung nach Fristablauf

• seine Tätigkeit nicht rechtzeitig aufnimmt;
• seine Vertragspflichten in erheblichem Maße verletzt und deshalb eine weitere Zusammenarbeit für die AG unzumutbar ist. Zu den erheblichen Vertragsverletzungen zählen insbesondere Ausführungsmängel oder Berichtsmängel;
• erkennt, dass die Einhaltung der Projektziele nachhaltig gefährdet ist, hierüber die AG gleichwohl nicht unverzüglich informiert;
• seine vertraglich geschuldeten Leistungen ganz oder teilweise ohne schriftliche Zustimmung der AG durch Dritte erbringen lässt;
• das von ihm benannte Personal ohne vorherige Ankündigung gegenüber der AG vertragswidrig austauscht;
• seine Leistungen mit unzureichendem Personaleinsatz erbringt;
• der AG seinen nach § 12 Absatz 1 dieses Vertrages geschuldeten Versicherungsschutz nicht nachweist;
• sich im Falle mit der Ausführung der Leistungen, die Gegenstand der Abhilfeaufforderung sind, weiterhin in Verzug befindet;
• der Mangelbeseitigungspflicht nicht und/oder nicht fristgemäß nachkommt.

1. Die AG ist auch zur Kündigung lediglich von Teilleistungen berechtigt.
2. Im Fall der (Teil-)Kündigung des Vertrags durch die AG aus wichtigem G rund, den der AN zu vertreten hat, ist die AG berechtigt, den noch nicht vollendeten Teil der Leistungen des AN zu Lasten des AN durch einen Dritten ausführen zu lassen und Ersatz der Aufwendungen vom AN zu verlangen. Seine Ansprüche auf Ersatz darüber hinausgehenden Schadens bleiben unberührt.
3. Hat die AG aus wichtigem Grund gekündigt oder hat der AN aus einem Grund gekündigt, dessen Eintritt die AG nicht zu vertreten hat, so sind nur die bis dahin vertragsgemäß erbrachten, nachgewiesenen und von der AG verwertbaren Leistungen einschließlich der für diese Leistungen nachweisbar entstandenen Nebenkosten zu vergüten bzw. zu erstatten.
4. Im Falle einer (Teil-)Kündigung – egal aus welchem Grund – oder sonstigen vorzeitigen (Teil-)Beendigung des Vertrages werden sich die Parteien im Sinne des Projekts kooperativ verhalten, um etwaige wirtschaftliche Schäden einzugrenzen.

Der AN hat seine Leistungen insbesondere so abzuschließen, dass die AG die Leistungen ohne unangemessene Schwierigkeiten übernehmen und weiterführen kann. Er hat die nachvertragliche Pflicht, den bis zur Beendigung erreichten Leistungsstand innerhalb von 10 Werktagen nach Beendigung vollständig zu dokumentieren und nachzuweisen und sämtliche bereits erbrachten Leistungen auszuhändigen. Im Übrigen besteht die nachvertragliche Pflicht des AN auf Auskunftserteilung ohne zusätzliche Vergütung innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach (Teil-)Beendigung.

Insbesondere an Unterlagen, die für die Fortsetzung des (Teil-)Projekts notwendig sind, besteht in keinem Fall ein Zurückbehaltungsrecht.

1. Die Parteien vereinbaren für jeden Fall der Kündigung Schriftform.

§ 15 Markennutzung

Der AN ist nur mit ausdrücklicher schriftlicher Einwilligung der AG berechtigt, geschützte Marken, Logos, Namen oder sonstige geschäftliche Kennzeichen der AG zu verwenden.

§ 16 Einräumung von Nutzungsrechten

(1) Der AN räumt der AG zum Zeitpunkt ihres Entstehens, spätestens ihres Erwerbs, alle übertragbaren Rechte, insbesondere die urheberrechtlichen Nutzungsrechte, Markenrechte und Namensrechte zur Verwertung der unter diesem Vertrag und den jeweiligen Auftragsschreiben erbrachten Leistungen einschließlich aller Rechtspositionen an Ideen, Entwürfen und Gestaltungen frei von Rechten Dritter zur exklusiven, räumlich, inhaltlich und sachlich unbeschränkten und umfassenden Verwertung in allen derzeit bekannten und zukünftig bekannt werdenden Medien und Nutzungsarten ein. Hierzu gehören insbesondere, aber nicht ausschließlich, das Vervielfältigungs-, Verbreitungs-, Ausstellungs-, Vortrags-, Aufführungs- und Vorführrecht, das Senderecht, das Recht zur Wiedergabe durch Bild- und/oder Tonträger analog und/oder digital, das Recht der Wiedergabe von Funksendungen analog und/oder digital sowie das Online-Recht. Die Übertragung schließt das Recht zur Weiterübertragung an Dritte ein.

(2) Zieht der AN zur Vertragserfüllung Dritte heran, wird er deren Urhebernutzungsrechte für die AG zeitlich, örtlich, nach Verwendungszweck und in jeder anderen Weise unbeschränkt erwerben und im gleichen Umfang wie in § 16 Absatz 1 dieses Vertrages geregelt auf die AG übertragen. Die AG ist berechtigt, Einsicht in die mit Dritten geschlossenen Verträge, die zur Erfüllung dieses Vertrags und der Einzelaufträge nötig sind, zu nehmen.

(3) Der AN wird der AG jeweils vorher über etwaige Beschränkungen der Urhebernutzungsrechte informieren. Auf bestehende GEMA-Rechte oder solche anderer Verwertungsgesellschaften wird der AN hinweisen.

(4) Der AN wird die im Rahmen dieses Vertrages und der Auftragserteilung an den AN gewährten Leistungen, insbesondere sämtliche Ideen, Entwürfe und Gestaltungen nicht in gleicher oder abgeänderter Form für andere Auftraggeber verwenden.

(5) Die AG ist zur unbeschränkten Übertragung der eingeräumten Rechte auf Dritte berechtigt.

§ 17 Gewährleistung und Haftung

1. Mangel- und Schadenersatzansprüche richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften. Der AN haftet für sämtliche Schäden, die durch Pflichtverletzung, insbesondere Schlechtleistung, Verzug oder Nichterfüllung ihrer Verpflichtung entstehen, nach den gesetzlichen Regelungen unbegrenzt. Die Schadensersatzpflicht umfasst insbesondere, aber nicht ausschließlich, die Kosten für eine neue Konzeption, Planung und Herstellung der Kommunikationsmaßnahmen.
2. Der AN hat für seine Erfüllungsgehilfen einzustehen. Absatz 1 gilt entsprechend.

(3) Die AG rügt gegenüber dem AN etwaige Pflichtverletzungen schriftlich, es sei denn, die Abhilfe ist z. B. aufgrund Zeitablaufs unmöglich. Der AN hat in Bezug auf die jeweils gerügte Pflichtverletzung innerhalb angemessener Frist, spätestens jedoch binnen zehn Werktagen Abhilfe zu schaffen.

1. Der AN verpflichtet sich, die ihm übertragenen Arbeiten mit fachlicher und kaufmännischer Sorgfalt nach bestem Wissen und unter Beachtung der allgemein anerkannten Grundsätze der Kommunikationswissenschaft bzw. der Werbebranche durchzuführen. Der AN wird die AG rechtzeitig, mindestens jedoch zehn Werktage vor Durchführung einer geplanten Werbemittelherstellung, schriftlich auf für einen ordentlichen Kaufmann erkennbare gewichtige Risiken hinweisen. Die AG hat das Recht, die rechtliche Zulässigkeit der Werbemaßnahmen auf eigene Kosten durch eine sachkundige Person seiner Wahl überprüfen zu lassen.
2. Die Verjährung für sämtliche Haftungsansprüche, einschließlich Mängelansprüche, beginnt mit der Abnahme der Kommunikationsdienstleistungen gemäß der § 10 dieses Vertrages; für hiernach noch vom AN zu erbringende Leistungen beginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt des Abschlusses dieser Leistungen.

§ 18 Wettbewerbsverbot

(1) Der AN verpflichtet sich, vor Abschluss dieses Vertrages und bis zur Beendigung aller Arbeiten für die AG diese rechtzeitig über mögliche Konflikte schriftlich zu informieren. Besteht ein Konflikt, kann die AG jederzeit einen Dritten mit der Leistung beauftragen, welche von dem Konflikt betroffen ist. In diesem Fall hat der AN keinen Anspruch auf Vergütung für die betroffene Leistung, auch wenn er insoweit bereits Leistungen erbracht hat, Schadensersatz sowie Entschädigung und keine sonstigen Ansprüche.

(2) Die AG kann jederzeit mit Dritten Verträge über Kommunikations- und Werbeleistungen abschließen. Sie ist nicht verpflichtet, ausschließlich den AN mit der Erbringung von Kommunikations- und Werbeleistungen im Bereich des Vertragsgegenstandes zu beauftragen.

§ 19 Vertraulichkeit

Der AN wird alle zu seiner Kenntnis gelangenden Geschäftsvorgänge, insbesondere, aber nicht ausschließlich, Druckunterlagen, Layouts, Storyboards, Zahlenmaterial, Zeichnungen, Tonbänder, Bilder, Videos, DVD, CD-ROMs, interaktive Produkte und solche anderen Unterlagen, welche Filme und/oder Hörspiele und/oder sonstige urheberrechtlich geschützte Materialien der AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen enthalten, streng vertraulich behandeln. Der AN verpflichtet sich, die Geheimhaltungspflicht sämtlichen Angestellten und/oder Dritten (bspw. Lieferanten, Grafikern, Repro-Anstalten, Druckereien, Filmproduzenten, Tonstudios etc.), die Zugang zu den vorbezeichneten Geschäftsvorgängen haben, in gleichem Umfang aufzuerlegen. Die Geheimhaltungspflicht gilt zeitlich unbegrenzt über die Dauer dieses Vertrages hinaus.

§ 20 Aufbewahrung

(1) Der AN wird alle Unterlagen (Reinzeichnungen, Filmkopien, Tonbänder, Ausdrucke, Druckunterlagen usw.) für die Dauer von acht Jahren aufbewahren und anschließend der AG aushändigen, sofern diese es wünscht. Die AG ist berechtigt, jederzeit, auch vor Ablauf dieser acht Jahre, die Herausgabe sämtlicher im Zusammenhang mit den Auftragsschreiben entwickelten und/oder hergestellten Unterlagen zu verlangen, wenn das Vertragsverhältnis vorher, gleich aus welchem Grunde, endet. Der AN wird der AG die Unterlagen innerhalb von zehn Tagen nach Aufforderung aushändigen. Auf Wunsch der AG wird der AN die vorbezeichneten Unterlagen, statt sie auszuhändigen, innerhalb von 30 Tagen nach Aufforderung vernichten. Die Kosten der Vernichtung trägt der AN.

(2) Alle von der AG dem AN zur Verfügung gestellten Unterlagen, insbesondere, aber nicht ausschließlich, Charaktere, Logos, Marken, Merchandising-Artikel und Ideen jeglicher Art, sind und verbleiben stets im Eigentum der AG. Die AG kann diese jederzeit ohne Angabe von Gründen zurückverlangen.

(3) Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, des AN an Unterlagen und/oder Gegenständen gemäß der vorstehenden Absätze 1 und 2 dieses Vertrages ist ausdrücklich ausgeschlossen.

§ 21 Schlussbestimmungen

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich der Vereinbarung der Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform.
2. Der AN darf seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag ohne Zustimmung der AG weder gesamt noch einzeln abtreten.

Die AG behält sich das Recht vor, Rechte aus diesem Vertrag an verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte abzutreten. Der AN erteilt hiermit seine Zustimmung.

1. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main.

(4) Es gilt ausschließlich deutsches Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen den Parteien aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Frankfurt am Main.

1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die Vertragsparteien sind in diesem Fall verpflichtet, die rechtsunwirksame Vertragsbestimmung dahingehend umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck gekommene Parteiwille unter Einbeziehung der beabsichtigten wirtschaftlichen Zwecke erreicht wird. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung dieses Vertrages eine Regelungslücke ergeben sollte.

Frankfurt a. M., den ________ _________________, den ________

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Horst Amann (Geschäftsführer) Name (Funktion)

– Auftraggeber – – Auftragnehmer –