Anlage 3 zu C2.1_AVB Beratungs- und Dienstleistungen.pdf

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Allgemeine Vertragsbedingungen

der Deutsche Bahn AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen

für Beratungs- und Dienstleistungen

• (AVB Beratungs- und Dienstleistungen) vom 01. Mai 2026 -

1 Allgemeines, Integritätsklausel 1.7 Der Auftragnehmer und seine Mitarbeiter werden nicht in die Be- triebsorganisation des Auftraggebers eingegliedert. Sie unterliegen 1.1 Diese Vertragsbedingungen des Auftraggebers gelten ausschließ- insoweit nicht der Weisungsbefugnis des Auftraggebers. Gesetzliche lich. Entgegenstehende, ergänzende oder von diesen Bedingungen Weisungsrechte (z.B. gemäß dem Vergabe-, Datenschutz- oder Ei- abweichende Bedingungen des Auftragnehmers werden nur Be- senbahnrecht sowie zur Einhaltung des Arbeitsschutzes und der Un- standteil des Vertrages, wenn der Auftraggeber dies ausdrücklich in fallverhütung) bleiben hiervon unberührt. Der Auftragnehmer hat si- Schriftform anerkennt. Dies gilt auch für Geschäftsbedingungen, die cherzustellen, dass gegenüber seinen Mitarbeitern durch ihn selbst in Auftrags- oder sonstigen Bestätigungen des Auftragnehmers ge- oder einen von ihm Beauftragten tatsächlich Weisungs- und Auf- nannt sind. Die Entgegennahme von Leistungen stellt keine An- sichtsbefugnisse wahrgenommen werden. nahme von Bedingungen des Auftragnehmers dar. Diese Vertrags- bedingungen des Auftraggebers gelten auch dann, wenn der Vertrag 1.8 Der Auftragnehmer darf keine eigenen oder fremden Unternehmer- mit dem Auftragnehmer in Kenntnis entgegenstehender, ergänzen- oder Lieferanteninteressen wahrnehmen, bei denen es einen Bezug der oder von diesen Vertragsbedingungen des Auftraggebers abwei- zur beauftragten Leistung gibt. chenden Bedingungen vorbehaltlos ausgeführt wird. 1.9 Zwischen- und Schlussberichte sowie Präsentationsunterlagen – je- 1.2 Die Leistungen haben den im Vertrag vereinbarten Standards und weils in kopiertauglicher Qualität – sind dem Auftraggeber ohne be- Normen des Auftraggebers zu entsprechen. Der Auftragnehmer gibt sondere Vergütung zu übergeben. Auf Anforderung des Auftragge- dem Auftraggeber unverzüglich eine schriftliche Mitteilung, wenn er bers sind zusätzlich alle Berichte in Form elektronischer Dateien Bedenken gegen die vom Auftraggeber gewünschte Art und Weise (Word, Excel, PowerPoint, Access) in einem vom Auftraggeber be- der Ausführung der Leistung hat oder wenn er sich in der Ausführung stimmten Format ohne besondere Vergütung zu übergeben. Der Auf- seiner Leistung durch Dritte oder durch den Auftraggeber behindert tragnehmer oder der von ihm schriftlich benannte Beauftragte hat die sieht. Berichte oder anderen Unterlagen als Verfasser unter Angabe des Datums zu unterzeichnen. Auf Wunsch des Auftraggebers stellt der Der Auftragnehmer stellt sicher, dass die Leistungen die Zielsetzung Auftragnehmer seine Ergebnisse ohne zusätzlichen Vergütungsan- des Vertrages erfüllen und die gebotene Wirtschaftlichkeit berück- spruch in Form einer Präsentation dar. sichtigt ist. 1.10 Die Vertragsparteien verpflichten sich im Rahmen des Vertragsver- 1.3 Eine vor Abnahme notwendig werdende Überarbeitung erstellter Un- hältnisses, alle erforderlichen Maßnahmen zur Vermeidung von Kor- terlagen führt der Auftragnehmer ohne Anspruch auf gesonderte Ver- ruption, anderen strafbaren Handlungen sowie sonstigen schweren gütung durch. Verfehlungen zu ergreifen. Sie verpflichten sich insbesondere, in ih- 1.4 Der Auftragnehmer wird sich an die vertraglichen Vergütungsverein- ren Unternehmen alle notwendigen Vorsichtsmaßnahmen zu ergrei- barungen halten. Ein Anspruch auf geänderte Vergütung setzt eine fen, um schwere Verfehlungen im In- und Ausland zu vermeiden. Vereinbarung über die Höhe dieser Vergütung vor Ausführung der Schwere Verfehlungen sind, unabhängig von der Beteiligungsform Leistung voraus, die zu Beweiszwecken in Schriftform erfolgt. der Täterschaft, Anstiftung oder Beihilfehandlung 1.5 Der Auftragnehmer wird seine Leistungen grundsätzlich persönlich a) schwerwiegende Straftaten, die im Geschäftsverkehr begangen oder durch seine Mitarbeiter erbringen. Der Auftragnehmer gewähr- worden sind. Hierzu zählen strafbare Handlungen, die insbeson- leistet, dass ausschließlich fachlich und persönlich geeignete und zu- dere Betrug, Untreue, Urkundenfälschung oder ähnliche Delikte verlässige Mitarbeiter eingesetzt werden, die zu unbedingter Sorgfalt darstellen, bei der Arbeit zu verpflichten sind. Setzt der Auftragnehmer Subun- b) das Anbieten, Versprechen oder Gewähren von unzulässigen ternehmer ein, muss deren fachliche Qualifikation sichergestellt sein; Vorteilen an Beamte, Amtsträger, für den öffentlichen Dienst be- weiterhin bedarf es dazu der vorherigen schriftlichen Zustimmung sonders Verpflichtete oder Mandatsträger (Bestechung oder des Auftraggebers, die dieser nicht unbillig verweigern darf. Soweit Vorteilsgewährung) oder an Vorstände, Geschäftsführer oder personenbezogene Daten verarbeitet werden, kann eine Zustim- sonstige Beschäftigte der Deutsche Bahn AG oder ihrer Kon- mung aufgrund des Fehlens datenschutzrechtlicher Voraussetzun- zernunternehmen (Bestechung im geschäftlichen Verkehr), gen verweigert werden. c) das Anbieten, Versprechen oder Gewähren von unzulässigen 1.6 Der Auftragnehmer wird die von ihm zur Erfüllung des Vertrages ein- Vorteilen an freiberuflich Tätige, die im Auftrag der Deutsche gesetzten Mitarbeiter oder die vertraglich festgelegten Mitarbeiter Bahn AG oder ihrer Konzernunternehmen bei der Auftragsver- nicht ohne sachlichen Grund austauschen. Er hat dazu die vorherige gabe oder der Auftragsabwicklung tätig sind, z.B. Planer, Bera- schriftliche Zustimmung des Auftraggebers einzuholen, die nicht un- ter und Projektsteuerer, billig verweigert werden darf. Der Auftraggeber hat in begründeten Fällen das jederzeitige Recht, den Austausch von eingesetzten Mit- d) im Rahmen der Tätigkeit des Auftragnehmers für die Deutsche arbeitern des Auftragnehmers zu verlangen, wenn anderenfalls die Bahn AG oder deren Konzernunternehmen das Anbieten, Ver- Erfüllung des Vertrages gefährdet wäre. Der Auftragnehmer wird sprechen oder Gewähren von unzulässigen Vorteilen an son- dem Auftraggeber zu den von ihm zur Erfüllung des Vertrages einge- stige in- oder ausländische Beamte, Amtsträger, für den öffent- setzten Mitarbeitern vor Tätigkeitsaufnahme eine Liste sämtlicher lichen Dienst besonders Verpflichtete oder Mandatsträger oder eingesetzter Personen, die nach den rechtlichen Bestimmungen eine an Angestellte oder Beauftragte sonstiger geschäftlicher Be- Arbeitserlaubnis oder eine Erlaubnis zur Ausübung einer selbständi- triebe im Zusammenhang mit der Anbahnung, Vergabe und gen Tätigkeit benötigen, mit der Zusicherung übergeben, dass die Durchführung von Aufträgen Dritter, eingesetzten Personen über einen Nachweis der Zulässigkeit der Be- e) das zu Zwecken des Wettbewerbs, aus Eigennutz, zugunsten schäftigung verfügen (z.B. Aufenthaltstitel mit Arbeitserlaubnis bzw. eines Dritten oder in der Absicht, dem Inhaber des Geschäfts- Erlaubnis zur Ausübung einer selbständigen Tätigkeit). In der Perso- betriebs Schaden zuzufügen, unbefugte Verschaffen, Sichern, nenliste sind folgende Informationen anzugeben: Vor- und Nach- Verwerten oder Mitteilen von Geschäfts- und Betriebsgeheim- name, Staatsangehörigkeit, ausstellende Behörde und deren Gültig- nissen, das zu Zwecken des Wettbewerbs oder aus Eigennutz keit (Enddatum) bei erforderlichen Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis- unbefugte Verwerten oder Mitteilen im geschäftlichen Verkehr sen. Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber Änderungen unver- anvertrauter Vorlagen oder Vorschriften technischer Art sowie züglich unter Angabe der entsprechenden Informationen in Textform darüber hinaus die zu Zwecken des Wettbewerbs oder aus Ei- mitteilen. Der Auftraggeber hat ein anlassbezogenes, jederzeitiges gennutz unbefugte Verwertung oder Weitergabe von im ge- Überprüfungsrecht. Zur Überprüfung hat der Auftragnehmer auf An- schäftlichen Verkehr anvertrauten Vorlagen oder Vorschriften forderung des Auftraggebers unverzüglich Nachweise zur Perso- technischer Art und kaufmännischer Informationen des Auftrag- nenidentifikation und zu ggf. notwendigen Aufenthaltstiteln mit Ar- gebers, auch auf Datenträgern, beitserlaubnis bzw. Erlaubnis zur Ausübung einer selbständigen Tä- tigkeit der betroffenen Mitarbeiter vorzulegen. Die vorgenannten f) Verstöße gegen Vorschriften, die dem Schutz des unbeschränk- Bestimmungen gelten analog für Subunternehmer des Auftragneh- ten Wettbewerbs dienen, insbesondere Verstöße gegen kartell- mers; der Auftragnehmer wird seine Subunternehmer entsprechend rechtliche Kernbeschränkungen i.S.v. Art. 101 AEUV, § 1 GWB vertraglich verpflichten. (Preis-, Submissions-, Mengen-, Quoten-, Gebiets- und Kunden- absprachen),

208.1210A04 AVB Beratungs- und Dienstleistungen Seite 1

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g) Verstöße gegen wirtschaftliche Sanktionsmaßnahmen oder das werden, wobei Schwere und Umstände des Fehlverhaltens zu Umgehen von Sanktionsmaßnahmen der Europäischen Union, berücksichtigen sind. sowie gegen sonstige anwendbare nationale, europäische und Der Umfang der Sperre sowie die Wiederzulassung zum Wettbewerb internationale Embargo- und Außenwirtschaftsvorschriften, so- richten sich nach der Richtlinie der Deutsche Bahn AG zur Sperrung wie von Auftragnehmern oder Lieferanten, die jederzeit beim Auftragge- ber eingesehen werden kann. h) sonstige schwerwiegende Straftaten oder schwere Verfehlun- gen. Hierzu zählen strafbare Handlungen, die insbesondere ter- 1.14 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei der Abwehr von schweren roristische Straftaten, Beteiligung an einer kriminellen Vereini- Verfehlungen im Sinne von Ziffer 1.10 und der Aufklärung von Ver- gung, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, Kinderarbeit dachtsfällen auf schwere Verfehlungen aktiv mitzuwirken und mit und andere Formen des Menschenhandels oder ähnliche De- dem Auftraggeber im Rahmen des Vertragsverhältnisses zu koope- likte darstellen. rieren. Eine schwere Verfehlung im vorgenannten Sinne liegt auch vor, Erlangt der Auftragnehmer Kenntnis von Tatsachen, die den Ver- wenn Personen, die Beschäftigten, Geschäftsführern oder Vorstän- dacht auf eine schwere Verfehlung im Sinne von Ziffer 1.10 mit Aus- den des Deutsche Bahn-Konzerns nahestehen, unzulässige Vorteile wirkungen auf den Auftraggeber begründen, hat er dies dem Auftrag- angeboten, versprochen oder gewährt werden und wenn konkrete geber unverzüglich in Textform mitzuteilen und, sofern eine solche Planungs- und Ausschreibungshilfen geleistet werden, die dazu be- schwere Verfehlung in der Sphäre des Auftragnehmers liegen kann, stimmt sind, den Wettbewerb zu unterlaufen. den Sachverhalt umgehend aufzuklären. Bestätigt sich der Verdacht, ist der Auftragnehmer verpflichtet, geeignete konkrete technische, 1.11 Wenn der Auftragnehmer oder die von ihm beauftragten oder für ihn organisatorische und personelle Maßnahmen zu ergreifen, um die tätigen Personen aus Anlass der Vergabe nachweislich eine Abrede Verfehlung unverzüglich abzustellen und künftige Verfehlungen zu getroffen haben, die eine unzulässige Wettbewerbsbeschränkung vermeiden. Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber unver- darstellt, hat er als Schadensersatz 15 % des Nettoauftragswertes zu züglich in Textform über Verlauf und Ergebnis der Sachverhaltsauf- zahlen, es sei denn, der Auftragnehmer hat den Verstoß nicht zu ver- klärung, sowie über die gegebenenfalls getroffenen Maßnahmen. treten. Der Nachweis eines niedrigeren Schadens durch den Auftrag- nehmer oder eines höheren Schadens durch den Auftraggeber und 1.15 Auftraggeber und Auftragnehmer geben sich im Rahmen ihrer ver- die entsprechende Geltendmachung bleiben unberührt. Außerdem traglichen Beziehungen wechselseitig die Zustimmung zur regelmä- bleiben sonstige vertragliche oder gesetzliche Ansprüche des Auf- ßigen Überprüfung ihrer Daten nach den jeweils aktuellen Sanktions- traggebers unberührt. listen, einschließlich der konsolidierten Finanzsanktionsliste der Eu- ropäischen Union, des Sicherheitsrats der Vereinten Nationen, des 1.12 Wird im Zusammenhang mit der Abwicklung der Vergabe bzw. der U.S.-amerikanischen Department of the Treasury´s Office of Foreign Leistung zum Nachteil des Auftraggebers eine schwere Verfehlung Assets Control („OFAC“), des Office of Financial Sanctions Imple- im Sinne der Ziffer 1.10 durch einen Mitarbeiter oder Geschäftsfüh- mentation („OFSI“) des Vereinigten Königreichs und des Schweizer rer/Vorstand des Auftragnehmers oder eines von ihm beauftragten Staatssekretariats für Wirtschaft (SECO). Dabei werden sie sämtli- Subunternehmers begangen, hat der Auftragnehmer dem Auftragge- che einschlägigen datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbeson- ber eine Vertragsstrafe zu zahlen, es sei denn, der Verstoß ist nicht dere hinsichtlich der Datenminimierung und der Datensicherheit, be- vom Auftragnehmer zu vertreten. Sie beläuft sich achten. a) auf 7 % des Nettoauftragswertes, soweit die Verfehlung durch Der Auftragnehmer erklärt, dass sein Unternehmen, seine Mitarbei- einen Geschäftsführer/Vorstand des Auftragnehmers begangen ter sowie sämtliche natürlichen oder juristischen Personen, in deren wurde, unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitseigentum (50 % und b) auf 5 % des Nettoauftragswertes, soweit die Verfehlung durch mehr) der Auftragnehmer steht oder die den Auftragnehmer auf an- einen Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigten begangen dere Weise rechtlich oder tatsächlich, allein oder gemeinsam kon- wurde, trollieren, nicht auf einer der vorgenannten Sanktionslisten verzeich- net sind. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, durch geeignete Maß- c) auf 2 % des Nettoauftragswertes, soweit die Verfehlung durch nahmen sicherzustellen, dass im Geschäftsbetrieb seines Unterneh- andere Mitarbeiter oder Subunternehmer des Auftragnehmers mens die Anforderungen der aktuellen Sanktionen, insbesondere der begangen wurde, Finanzsanktionen, Embargomaßnahmen und Außenwirtschaftsvor- mindestens jedoch auf 5.000 €. Die Geltendmachung eines Scha- schriften der Europäischen Union und ihrer Mitgliedstaaten, der Ver- denersatzes durch den Auftraggeber infolge einer begangenen Ver- einten Nationen, der USA, des Vereinigten Königreichs sowie der fehlung bleibt von der Vertragsstrafe unberührt, wobei in diesem Fall Schweiz gewahrt werden. Dazu gehört auch, im Rahmen und im Zu- eine verwirkte Vertragsstrafe auf diesen Schadenersatz angerechnet sammenhang mit der Durchführung dieses Vertrages keine Ge- wird. schäftsbeziehungen mit natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisationen aufzunehmen oder zu unterhalten, die auf einer der Eine Vertragsstrafe nach dieser Bestimmung entfällt, soweit eine vorgenannten Sanktionslisten verzeichnet sind oder im Eigentum schwere Verfehlung gemäß Ziffer 1.10 durch einen Subunternehmer von sanktionierten Personen, Unternehmen oder Organisationen des Auftragnehmers begangen und die Auswahl dieses Subunter- stehen oder von diesen kontrolliert werden und keinerlei Transaktio- nehmers durch den Auftraggeber zwingend vorgeschrieben wurde nen mit solchen natürlichen Personen, Unternehmen oder Organisa- und/oder der Auftragnehmer bzw. bei ihm beschäftigte Mitarbeiter, tionen vorzunehmen sowie den Auftrag ohne Verwendung von Gü- deren Vorstände oder Geschäftsführer oder sonst von ihm einge- tern oder mit sanktionierten Gütern im Zusammenhang stehenden schaltete Dritte nicht selbst an der schweren Verfehlung beteiligt Dienstleistungen, welche nach den vorstehenden Finanzsanktionen, sind. Embargomaßnahmen und Außenwirtschaftsvorschriften der Euro- Nicht unter diese Vertragsstrafenregelung fallen die von Ziffer 1.11 päischen Union und ihrer Mitgliedstaaten, der Vereinten Nationen, erfassten Fälle der unzulässigen Wettbewerbsbeschränkung und die der USA, des Vereinigten Königreichs sowie der Schweiz sanktio- damit in Tateinheit/Tatmehrheit zusammenfallenden Verfehlungen niert sind, zu erfüllen. Weiterhin verpflichtet sich der Auftragnehmer, gemäß Ziffer 1.10. Ziffer 1.11 gilt diesbezüglich abschließend. etwaige bei der Prüfung nach den vorgenannten Sanktionslisten ge- fundene positive Ergebnisse sowie den Umstand, dass der Auftrag- 1.13 Wird nachweislich eine schwere Verfehlung im Sinne der Ziffer 1.10 nehmer oder natürliche Personen, Unternehmen oder Organisatio- durch einen Mitarbeiter oder Geschäftsführer/Vorstand des Auftrag- nen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Auftragneh- nehmers begangen, mer steht, zur sanktionierten natürlichen Person, Unternehmen oder Organisation werden, dem Auftraggeber unverzüglich in Textform a) ist der Auftraggeber zur außerordentlichen fristlosen Kündigung mitzuteilen. des Vertrages berechtigt, Die Geltendmachung von Schadensersatz jeglicher Art (insbeson- b) kann der Auftragnehmer bei Aufträgen durch die Deutsche Bahn dere wegen Verzugs oder wegen Nichterfüllung) und von anderen AG und ihrer Konzernunternehmen von der Teilnahme am Wett- Rechten durch den Auftragnehmer ist ausgeschlossen, soweit diese bewerb für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ausgeschlos- im Zusammenhang mit der Beachtung der anwendbaren Sanktionen sen werden, soweit gesetzlich nicht anders bestimmt. Sofern der durch den Auftraggeber steht. Dies gilt nicht, sofern dem Auftragge- Auftragnehmer geeignete und ausreichende Selbstreinigungs- ber Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorzuwerfen ist. maßnahmen nachweist, kann von einer Sperre abgesehen

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Der Auftraggeber ist im Falle eines Verstoßes gegen die anwendba- Der Auftraggeber wird den Auftragnehmer über die Gefahren im Be- ren Sanktionen durch den Auftragnehmer oder in dem Fall, dass der triebsbereich der Eisenbahn und die notwendigen Sicherungsvor- Auftragnehmer oder natürliche Personen, Unternehmen oder Orga- kehrungen unterrichten lassen; für die Unterrichtung seiner Mitarbei- nisationen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Auftrag- ter ist der Auftragnehmer verantwortlich. Die Unterrichtung sowie den nehmer steht, zur sanktionierten Person werden, zur außerordentli- Empfang von Unterlagen hat der Auftragnehmer zu quittieren. Die chen Kündigung des Vertrages berechtigt. Weitere Ansprüche blei- Ergänzenden Vertragsbedingungen der Deutschen Bahn AG und ben hiervon unberührt. Der Auftraggeber ist im Falle eines positiven der mit ihr verbundenen Unternehmen zur Vermeidung von Unfällen Prüfungsergebnisses (Listentreffer) zur außerordentlichen Kündi- auf Bahngebiet und bei Arbeiten an oder für Anlagen der DB AG und gung des Vertrages berechtigt. der mit ihr verbundenen Unternehmen, die sich nicht auf Bahnge- lände befinden (EVB Unfallverhütung) finden Anwendung. Die unter dieser Ziffer 1.15 getroffenen Regelungen und Verpflich- tungen gelten nur, sofern deren Vereinbarung oder die Abgabe bzw. 5 Abnahme Einholung einer darauf gestützten Erklärung nicht dazu führen, dass der Auftraggeber oder der Auftragnehmer gegen Artikel 5 Absatz 1 5.1 Hat der Auftragnehmer abnahmefähige Leistungen vertragsgemäß der Verordnung (EG) Nr. 2271/96 des Rates, gegen § 7 der deut- erbracht, bietet er sie dem Auftraggeber an und fordert in Textform schen Außenwirtschaftsverordnung (AWV) oder gegen ähnliche zur Abnahme auf. Soweit im Vertrag nicht abweichend vereinbart, Anti-Boykott oder Nichtdiskriminierungsvorschriften verstoßen. wird der Auftraggeber innerhalb von 14 Kalendertagen die Abnahme erklären oder sie begründet verweigern. 2 Wahrung der Interessen des Auftraggebers durch den Auftrag- Sofern der Auftraggeber innerhalb der vorgenannten Frist weder die nehmer Abnahme erklärt noch sie verweigert, gilt die Leistung als abgenom- 2.1 Der Auftragnehmer wird im Rahmen der von ihm zu erbringenden men. Die Leistung gilt auch dann als abgenommen, soweit sie vom Leistungen die Rechte und Interessen des Auftraggebers wahren. Auftraggeber produktiv genutzt wird.

2.2 Zur Vertretung des Auftraggebers ist der Auftragnehmer ohne eine 5.2 Werden vereinbarte Teilleistungen abgenommen, beschränkt sich besondere schriftliche Vollmacht des Auftraggebers nicht befugt. die Abnahme auf die jeweilige Teilleistung. Bei Abnahme der letzten Teilleistung wird durch eine Prüfung des Zusammenwirkens aller 3 Ausführung der Leistung, Zusammenarbeit Teilleistungen die Gesamtleistung abgenommen. 3.1 Der Auftragnehmer stimmt, soweit zur Vertragsdurchführung erfor- 6 Abtretung, Aufrechnung derlich, die wesentlichen Arbeitsschritte seiner Leistungen vor Be- ginn der Ausführung und vor endgültiger Erbringung mit dem An- 6.1 Dem Auftragnehmer ist untersagt, seine Forderungen gegen den sprechpartner des Auftraggebers ab; die Verantwortung des Auftrag- Auftraggeber an Dritte abzutreten. § 354a HGB bleibt unberührt. nehmers für seine Leistungen bleibt davon unberührt. Der Auftrag- 6.2 Dem Auftragnehmer stehen keine Zurückbehaltungsrechte zu, so- nehmer gibt dem Auftraggeber zum Stand der Vertragserfüllung weit sie aus Gegenansprüchen aus anderen Rechtsgeschäften mit ohne besondere Vergütung erforderliche Auskünfte und gewährt ihm dem Auftraggeber herrühren. auf Anforderung in seinen Geschäftsräumen Einblick in die die Ver- tragsausführung betreffenden Unterlagen. Geheimhaltungsinteres- 6.3 Der Auftragnehmer kann nur mit solchen Forderungen (auch aus an- sen des Auftragnehmers sind zu berücksichtigen. deren Rechtsverhältnissen) aufrechnen, die unbestritten oder rechts- kräftig festgestellt worden sind. 3.2 Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber über alle Umstände der Vertragserfüllung unterrichten, deren Kenntnis für den Auftraggeber 6.4 Dem Auftraggeber stehen die Aufrechnungs- und Zurückbehaltungs- notwendig ist. rechte ungekürzt zu. 3.3 Der Auftragnehmer gewährleistet, dass seine Leistung ohne vorhe- 7 Rechte an Arbeitsergebnissen, Recht an Daten rige Zustimmung des Auftraggebers in Textform keine KI-Systeme 7.1 Der Auftragnehmer wird die von ihm anlässlich der Vertragserfüllung oder KI-Modelle im Sinne der EU-Verordnung über künstliche Intelli- zu erbringenden Arbeitsergebnisse (Ziffer 7.2) dem Auftraggeber un- genz enthält. mittelbar zur Verfügung stellen. Werden Arbeitsergebnisse in elek- 3.4 Bei werkvertraglichen Leistungen liegt die Verantwortung für das Ar- tronischer Form geschuldet, wird der Auftragnehmer diese in einem beitsergebnis ausschließlich beim Auftragnehmer. Dies gilt auch branchenüblichen, digitalen Format übermitteln. dann, wenn die Vertragsparteien ein Projektteam bilden. Sofern die Vertragsparteien bei werkvertraglichen Leistungen ein Projektteam 7.2 Sämtliche materiellen und immateriellen Ergebnisse, einschließlich bilden, sind sämtliche Besprechungen des Projektteams zu doku- aller daran bestehenden gewerblichen Schutz- und Urheberrechte mentieren. Verantwortlich dafür ist der Auftragnehmer; er stellt dem sowie schutzrechtsähnlichen Rechtspositionen, die anlässlich der Auftraggeber unverzüglich die jeweiligen Protokolle zur Verfügung. Vertragserfüllung durch den Auftragnehmer entstehen („Arbeitser- Wird dem Inhalt eines Protokolls nicht innerhalb von zwei Wochen gebnisse"), gehören unabhängig von ihrer Form mit dem Moment ih- widersprochen, gilt sein Inhalt als richtig. rer Entstehung dem Auftraggeber. Arbeitsergebnisse sind insbeson- dere, aber nicht nur, Programme, Programmlisten, Hilfsprogramme, 3.5 Der vom Auftraggeber benannte Ansprechpartner für die Vertragsab- Dokumentationen, Unterlagen (insb. zu Schulungszwecken), Proto- wicklung ist ausschließlich zur fachlichen Zusammenarbeit mit dem kolle, Zeichnungen und Quellcodes, Handels- und Geschäftsnamen, Auftragnehmer bevollmächtigt. Er ist nicht berechtigt, vertragsgestal- Domainnamen sowie daran jeweils bestehende Rechtspositionen tende Erklärungen (z.B. Änderung, Ergänzung, Aufhebung oder Kün- wie Urheberrechte (einschließlich Rechten an Computersoftware) digung des Vertrages) abzugeben. und abgeleitete Nutzungsrechte, ergänzende Leistungsschutzrechte einschließlich Datenbankschutzrechte, Marken und geschäftliche 3.6 Die Vertragsparteien unternehmen angemessene Anstrengungen, Bezeichnungen, Designs und Gemeinschaftsgeschmacksmuster, um die menschenrechts- und umweltbezogenen Bestimmungen aus Patente und Gebrauchsmuster, Gebrauchsmuster und Halbleiter- dem vereinbarten Verhaltenskodex einzuhalten. schutzrechte, ergänzende Schutzzertifikate, Rechte an Geschäftsge- 3.7 Der Auftragnehmer stellt sicher, dass alle verwendeten Stoffe, die heimnissen und Know-how; dies jeweils einschließlich etwaiger An- unter die EU-Chemikalienverordnung REACH fallen, entsprechend meldungen und Anwartschaften weltweit. Der Auftragnehmer über- dieser VO und unter Berücksichtigung der vertragsgegenständlichen trägt hierzu sämtliche Arbeitsergebnisse an den Auftraggeber. Der Verwendung der Stoffe beim Auftraggeber, registriert bzw. zugelas- Auftraggeber nimmt diese Übertragung an. Soweit eine Übertragung sen sind. Dies gilt auch für Auftragnehmer außerhalb der EU. Auf von Arbeitsergebnissen auf den Auftraggeber aus rechtlichen Grün- Verlangen des Auftraggebers erbringt der Auftragnehmer bezüglich den nicht möglich ist, räumt der Auftragnehmer dem Auftraggeber der Erfüllung der Verpflichtungen geeignete Nachweise. ohne besondere Vergütung das ausschließliche, zeitlich unbe- grenzte, räumlich und inhaltlich unbeschränkte Recht ein, die Ar- 4 Betreten von Bahnanlagen beitsergebnisse auf sämtliche – auch bislang noch unbekannte - Nut- Hat der Auftragnehmer Leistungen auszuführen, bei denen sich das zungsarten zu verwenden, sie insbesondere zu vervielfältigen, zu Betreten der Bahnanlagen im Gefahrenbereich des Eisenbahnbe- veröffentlichen, sie der Öffentlichkeit zugänglich zu machen, zu be- triebs nicht vermeiden lässt, so hat er dies dem Auftraggeber so arbeiten oder zu ändern. Der Auftraggeber ist berechtigt, die ihm ein- rechtzeitig anzuzeigen, dass dieser für die Sicherung sorgen kann. geräumten Rechte ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen oder Dritten Nutzungsrechte im Wege der Unterlizenz einzuräumen. Der Auftraggeber nimmt die Rechtseinräumung an. § 14 UrhG bleibt

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unberührt. 8 Sachmängelansprüche bei werkvertraglichen Leistungen

8.1 Der Auftragnehmer haftet dafür, dass seine werkvertraglichen Lei- 7.3 Soweit die Arbeitsergebnisse vorbestehende Rechte und/oder In- stungen und Arbeitsergebnisse frei von Mängeln und für den vertrag- dustriedaten (Ziffer 7.8) des Auftragnehmers oder Dritter enthalten, lich vorausgesetzten Zweck geeignet sind. sichert der Auftragnehmer zu, dass der Auftraggeber diese Rechte und Industriedaten wie vorbeschrieben nutzen darf. Der Auftrag- 8.2 Die Verjährungsfrist für alle Rechte und Ansprüche aus mangelhafter nehmer räumt dem Auftraggeber an diesen Rechten und Industrie- Leistung beträgt 24 Monate, sofern das Gesetz keine längere Frist daten einschließlich sämtlicher Materialien, Techniken und Arbeits- vorsieht. Sie beginnt mit der Abnahme. Bei der Abnahme von methoden sowie Know-how ein nicht ausschließliches, im Übrigen Teilleistungen beginnt die Verjährungsfrist mit der Abnahme der je- aber der vorstehenden Rechtseinräumung (Ziff. 7.2) entsprechen- weiligen Teilleistung. Wird eine Teilleistung jedoch vom Auftraggeber des Nutzungsrecht ein, soweit dies zu der Nutzung von Arbeitser- genutzt, beginnt diesbezüglich die Verjährungsfrist mit dem ersten gebnissen erforderlich ist. Kalendertag der Nutzung. 7.4 Der Auftraggeber hat das Recht zur Veröffentlichung der Arbeitser- Die Verjährungsfrist für das Zusammenwirken aller Teilleistungen gebnisse sowie sämtlicher damit in Zusammenhang stehender Un- (Gesamtleistung) beginnt mit der Abnahme der letzten Teilleistung. terlagen. Den Namen des Auftragnehmers sowie mitwirkender Drit- 8.3 Bei Mängeln stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Ansprüche ter muss der Auftraggeber nur bei Branchenüblichkeit angeben. Der und Rechte ungekürzt zu. Aus einer vereinbarten Garantie, die die Auftragnehmer sichert zu, dass sämtliche mitwirkenden Dritten ei- gesetzlichen Ansprüche des Auftraggebers nicht verkürzen darf, hat nen entsprechenden Verzicht auf ihre Nennung erklärt haben und dieser die daraus zustehenden Rechte. stellt den Auftraggeber von insoweit geltend gemachten Ansprü- chen frei. Der Auftragnehmer bedarf zur Veröffentlichung der Ar- 8.4 Festgestellte Mängel meldet der Auftraggeber dem Auftragnehmer beitsergebnisse der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Auf- binnen angemessener Frist. traggebers. 8.5 Der Auftragnehmer wird angezeigte Mängel aus der gesetzlichen 7.5 Der Auftragnehmer wird anlässlich der Vertragserfüllung keine Mängelhaftung unverzüglich beseitigen. Gerät der Auftragnehmer Open Source-Komponenten verwenden, die einen sog. Copyleft-Ef- mit der Mängelbeseitigung in Verzug, findet Ziffer 15.2 entspre- fekt auslösen. Jede Verwendung von Open Source-Software zur Er- chende Anwendung. bringung der vertragsgegenständlichen Leistungen durch den Auf- 8.6 Zur Mängelbeseitigung gehört auch die Berichtigung der Dokumen- tragnehmer bedarf der vorherigen schriftlichen und konkret auf be- tation, sofern die Dokumentation von der Pflichtverletzung bzw. der stimmte Open Source Lizenzbedingungen bezogenen Zustimmung Nacherfüllung betroffen ist. des Auftraggebers. 8.7 Die Verjährungsfrist gemäß Ziffer 8.2 verlängert sich bei berechtigter 7.6 Der Auftraggeber ist allein berechtigt, Schutzrechtsanmeldungen in Mängelrüge um den Zeitraum, während dessen das Arbeitsergebnis Bezug auf schutzrechtsfähige Arbeitsergebnisse vorzunehmen, es wegen des Mangels nicht bestimmungsgemäß genutzt werden kann; sei denn, er verzichtet hierauf gegenüber dem Auftragnehmer aus- dies gilt für das Arbeitsergebnis im Ganzen. Gesetzliche Vorschriften drücklich in Schriftform. Über die Erzielung solcher Arbeitsergeb- über die Hemmung der Verjährung bleiben unberührt. nisse wird der Auftragnehmer den Auftraggeber unverzüglich unter- richten. Soweit das Gesetz über Arbeitnehmererfindungen (Ar- 8.8 Die Kosten der Fehlersuche bei berechtigt gerügten Mängeln trägt bnErfG) auf Arbeitsergebnisse anwendbar ist, wird der Auftragneh- der Auftragnehmer. Unterstützt der Auftraggeber den Auftragnehmer mer: nach Abstimmung bei der Suche nach berechtigt gerügten Fehlern, ersetzt der Auftragnehmer dem Auftraggeber alle nachgewiesenen ▪ die Arbeitsergebnisse unbeschränkt nach dem ArbnErfG in An- Aufwendungen, die dem Auftraggeber im Zusammenhang mit der spruch nehmen und Fehlersuche entstehen. ▪ dem Auftraggeber gegen Erstattung der Arbeitnehmererfinder- 8.9 Der Auftragnehmer ersetzt dem Auftraggeber alle nachgewiesenen vergütung gemäß § 9 ArbnErfG und im Übrigen ohne besondere notwendigen Aufwendungen, die dem Auftraggeber im Zusammen- Vergütung diese Arbeitsergebnisse nach Maßgabe der Ziffer 7.2 hang mit der Nacherfüllung entstehen. verschaffen. 9 Schutzrechtsverletzungen Die Ausarbeitung von Schutzrechtsanmeldungen übernimmt der Auftraggeber. 9.1 Die vom Auftragnehmer erbrachte Leistung hat frei von Rechten Drit- ter zu sein. Wird die vertragsgemäße Nutzung aufgrund der Verlet- 7.7 Der Auftragnehmer verpflichtet sich in Ergänzung zu Ziffer 11 auch zung von Schutzrechten Dritter beeinträchtigt oder untersagt, ist der sämtliche Arbeitsergebnisse entsprechend der dort niedergelegten Auftragnehmer auf seine Kosten dazu verpflichtet, nach seiner Wahl Pflichten zu behandeln, soweit nicht ein Ausnahmefall gemäß Ziffer entweder die Leistung in der Weise zu ändern oder zu ersetzen, dass 11.2 vorliegt. die Schutzrechtsverletzung entfällt, gleichwohl aber den vertragli- 7.8 Sä mtliche anlässlich der Vertragserfüllung aufgezeichneten Werte chen Bedingungen entspricht, oder das Nutzungsrecht zu erwirken, und unmittelbar darauf beruhenden Angaben und Analysen ein- so dass die Leistung vom Auftraggeber uneingeschränkt und ohne schließlich aller Ergebnisse von Messungen und Ausgaben von zusätzliche Kosten vertragsgemäß genutzt werden kann. Sensorgeräten und Statistiken, Rohdaten, Analysedaten, elektroni- 9.2 Der Auftragnehmer stellt den Auftraggeber auf erstes Anfordern von schen und/oder schriftlichen Daten, Geodaten, Auswertedaten, Ma- den Ansprüchen frei, die ein Dritter wegen der Verletzung von schinendaten, wie z.B. Betriebs- und Diagnosedaten und Statistiken Schutzrechten gegen den Auftraggeber geltend macht, und über-

• unabhängig davon, ob sie durch Mittel (insbesondere Messgeräte) nimmt ab dem Zeitpunkt des ersten Anforderns die weitere Ausein- des Auftragnehmers oder des Auftraggebers erhoben worden sind andersetzung mit dem Dritten, es sei denn, er hat die Schutzrechts-
• („Industriedaten“) stehen dem Auftraggeber zu und dürfen aus- verletzung nicht zu vertreten. Der Auftraggeber wird den Auftragneh- schließlich durch den Auftraggeber genutzt werden. Bei den Indu- mer dabei im notwendigen Umfang unterstützen. Der Auftragnehmer striedaten handelt es sich um Geschäftsgeheimnisse des Auftrag- erstattet dem Auftraggeber die damit verbundenen notwendigen und gebers, die nach Maßgabe der Ziffer 11 vertraulich zu behandeln nachgewiesenen Aufwendungen. Der Auftraggeber ist verpflichtet, sind. Alle Rechte an Industriedaten stehen ausschließlich dem Auf- den Auftragnehmer unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, wenn traggeber zu. Der Auftragnehmer darf Industriedaten nur insoweit gegen ihn Ansprüche wegen der Verletzung von Schutzrechten gel- erheben, verarbeiten und verwenden, wie der Auftraggeber dem tend gemacht werden. Die Verjährungsfrist für den Freistellungsan- vorher schriftlich zugestimmt hat oder wie dies zur Erbringung der spruch beträgt zwei Jahre ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Un- vertraglich geschuldeten Leistungen erforderlich ist. Jede darüber- kenntnis des Auftraggebers der anspruchsbegründenden Umstände. hinausgehende Verwertung von Industriedaten oder von aus Indu- Im Übrigen verjährt der Freistellungsanspruch ohne Rücksicht auf die striedaten abgeleiteten Erkenntnissen durch den Auftragnehmer Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis in zehn Jahren von seiner oder die Weitergabe an Dritte bedarf der vorherigen schriftlichen Entstehung an. Zustimmung des Auftraggebers. 9.3 Im Übrigen gelten die gesetzlichen Vorschriften über die Mängelhaf- 7.9 Die vorstehenden Bestimmungen gelten über die Beendigung des tung. Vertragsverhältnisses fort.

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10 Haftung für Schäden 11.3 Die Vertragsparteien werden alle von ihnen aus Anlass oder gele- gentlich der Zusammenarbeit im Rahmen der Vertragsanbahnung Die Vertragsparteien haften einander für Schäden und mit der Bearbeitung, Erfüllung oder Abwicklung des Vertrages ▪ bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit in voller Höhe, und zwar betrauten Personen – Angestellten oder Dritten - entsprechend ver- unabhängig von der Schadensart, pflichten und diese Verpflichtung der anderen Vertragspartei auf Ver- langen nachweisen. Die Vertragsparteien werden darüber hinaus, ▪ bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten in voller Höhe, die vertraulichen Informationen nur gegenüber denjenigen Personen ▪ bei leichter Fahrlässigkeit, insoweit keine vertragswesentlichen offenlegen, die auf die Kenntnis dieser Informationen für den vertrag- Pflichten verletzt werden, bis zur Höhe des vorhersehbaren ty- lich vereinbarten Zweck angewiesen sind. pischen Schadens; dies gilt jedoch nicht für Personenschäden 11.4 Mit der Überlassung der Informationen ist keinerlei Übertragung von und Schäden Dritter, für die jeweils in voller Höhe gehaftet wird. Rechten oder Lizenzen an die andere Vertragspartei verbunden, sofern in den weiteren Bestimmungen des Vertrages nicht aus- 11 Geheimnisschutz, Vertraulichkeit, Datenschutz, Rückgabe von drücklich etwas anderes geregelt wird. Unterlagen Der Auftragnehmer wird die vertraulichen Informationen außerhalb des Zwecks dieser Vereinbarung weder in irgendeiner Weise selbst 11.1 Die Vertragsparteien stellen sicher, dass alle Personen, die von ih- wirtschaftlich verwerten oder nachahmen (insbesondere im Wege nen mit der Bearbeitung, Erfüllung oder Abwicklung des Vertrages des sog. Reverse Engineering), noch durch Dritte verwerten oder betraut werden, die gesetzlichen Vorschriften des Datenschutzes so- nachahmen lassen, noch insb. auf die vertraulichen Informationen wie des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (Ge- gewerbliche Schutzrechte – insbesondere Marke, Designs, Patente schGehG) einhalten. und Gebrauchsmuster anmelden, sofern diese Nutzung der vertrau- Die Vertragsparteien werden darüber hinaus die aus dem Bereich lichen Informationen nicht der Zweckbestimmung des Vertrages der anderen Vertragspartei erlangten Informationen, Unterlagen oder folgt. Gegenstände über personenbezogene Daten, Betriebs- oder Ge- schäftsgeheimnisse, sowie als vertraulich gekennzeichnete oder aus 11.5 Die Vertragsparteien können den Vertrag fristlos kündigen, wenn die sonstigen Gründen als vertraulich zu bewertende Informationen ge- jeweils andere Vertragspartei ihre vorstehenden Pflichten verletzt. heimhalten, unabhängig davon, ob die Informationen mündlich, Schadenersatzansprüche sowie sonstige Ansprüche oder Rechte schriftlich oder in sonstiger Weise z.B. digital verkörpert übermittelt (z.B. nach dem GeschGehG) bleiben unberührt. Die Verpflichtungen wurden. zur Geheimhaltung bleiben nach Vertragsende oder Kündigung für Diese Verpflichtung gilt unabhängig davon, ob die als vertraulich zu einen weiteren Zeitraum von 5 (fünf) Jahren bestehen. wertenden Informationen entsprechend gekennzeichnet oder techni- 11.6 Der Auftragnehmer hat die ihm vom Auftraggeber überlassenen Un- schen oder organisatorischen Schutzmaßnahmen unterworfen sind. terlagen nach Beendigung des Vertrages unverzüglich zurückzuge- Sofern die auszutauschenden Informationen im Einzelfall nicht den ben oder auf Anforderung sicher zu löschen oder zu vernichten. Dem Anforderungen eines Geschäftsgeheimnisses nach dem Ge- Auftragnehmer steht an diesen Unterlagen kein Zurückbehaltungs- schGehG genügen, unterfällt diese Information nach dem Willen der recht zu. Gesetzliche Aufbewahrungspflichten bleiben unberührt. Vertragsparteien dennoch der Geheimhaltungsverpflichtung, sofern es sich für die andere Vertragspartei erkennbar um eine geheim zu 11.7 Sofern mit der Ausführung einer Leistung durch den Auftragnehmer haltende Information handelt. auch Tätigkeiten verbunden sind, für die nach Auffassung des Auf- traggebers der Abschluss eines Auftragsverarbeitungsvertrags im 11.2 Die Vertragsparteien werden die vertraulichen Informationen geheim Sinne des Art. 28 DSGVO oder einer anderen datenschutzrechtli- halten, angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen zum Schutz vor chen Vereinbarung erforderlich ist, so ist der Auftragnehmer ver- einem unberechtigten Zugriff treffen und Informationen nicht unbe- pflichtet, einen solchen Vertrag auf Grundlage des Standardvertrags- fugt an Dritte weitergeben oder zu anderen als den vertraglich ver- musters des Auftraggebers oder eines mit ihm verbundenen Unter- einbarten Zwecken verwenden. Angemessene Geheimhaltungs- nehmens mit den entsprechenden individuell erforderlichen Ergän- maßnahmen beinhalten auch an den aktuellen Stand der Technik an- zungen unverzüglich zu verhandeln und abzuschließen. Bei Leistun- gepasste technische Sicherheitsmaßnahmen (Art. 32 DS-GVO) und gen mit Auslandsbezug ist der Auftragnehmer entsprechend dazu die Verpflichtung der Mitarbeiter auf die Vertraulichkeit und die Be- verpflichtet, auf Anforderung des Auftraggebers eine Vereinbarung achtung des Datenschutzes gemäß DS-GVO. Sofern die überlas- zur Datenverarbeitung im Auftrag oder eine andere datenschutz- sende Vertragspartei entsprechende Vorgaben für die Geheimhal- rechtliche Vereinbarung auf der Grundlage eines vom Auftraggeber tung besonders sensibler Informationen entsprechend unterschiedli- vorgegebenen Mustervertrags abzuschließen. chen Geheimhaltungsstufen macht, hat die andere Vertragspartei diese Informationen entsprechend dieser Vorgaben zu verwahren. 11.8 Unbeschadet der obigen Regelungen darf der Auftragnehmer Aus- Die Vertragsparteien können von der jeweils anderen Vertragspartei künfte über (Teil-) Auftragswerte oder (Teil-) Preise nur in den ge- verlangen, über Art und Umfang ihrer Sicherungsmaßnahmen infor- setzlich zwingend vorgeschriebenen Fällen an Dritte geben. Dies gilt miert zu werden bzw. diese nachzuweisen. Die Geheimhaltungsver- auch für die Mitteilung von gerundeten oder Circa-Werten und für pflichtung gilt nicht für solche Informationen oder Gegenstände, für Prozentvergleichszahlen mit vorangegangenen Aufträgen. Presse- die die empfangende Vertragspartei nachweisen kann, dass (1) mitteilungen und sonstige Veröffentlichungen zu erteilten Aufträgen diese zur Zeit ihrer Übermittlung durch die überlassende Vertrags- sind nur im Einvernehmen mit dem Auftraggeber erlaubt. partei bereits insgesamt oder in ihrer Anordnung und Zusammenset- 12 Sicherheit der Informationssysteme des Auftraggebers zung, den Personen die üblicherweise mit diesen Informationen um- gehen, allgemein bekannt oder ohne weiteres und ohne Verstoß zu- 12.1 Ein direkter oder verdeckter Zugang zu den Informationssystemen gänglich waren, oder (2) ohne einen Verstoß gegen diese Geheim- (operative Systeme, Netze, Programme, Datenbestände) des Auf- haltungspflicht zu einem späteren Zeitpunkt allgemein zugänglich traggebers und der mit diesem verbundenen Unternehmen ist dem werden, oder (3) die von der empfangenden Vertragspartei ohne Nut- Auftragnehmer nach Abschluss eines ergänzenden Vertrages im zung oder Bezugnahme auf die vertraulichen Informationen der an- Sinne von Ziffer 11.7 nur dann gestattet, wenn er vom Auftraggeber deren Vertragspartei nachweislich selber gewonnen wurden, oder (4) eine ausdrückliche Zugriffsberechtigung in Textform erhalten hat; die die der empfangenden Vertragspartei auf gesetzliche Weise und Zugriffsberechtigung ist auf die eingesetzten und ausdrücklich zuge- ohne Verstoß gegen diese Geheimhaltungsvereinbarung von einem lassenen Mitarbeiter des Auftragnehmers bzw. seiner Subunterneh- berechtigten Dritten bekannt gemacht wurden. mer beschränkt. Die Weitergabe der Zugriffsberechtigungen an Dritte Sofern eine Vertragspartei aufgrund geltender Rechtsvorschriften, ist untersagt. Eine erteilte Zugriffsberechtigung darf ausschließlich im gerichtlicher oder behördlicher Anordnungen verpflichtet ist, teilweise Rahmen der vertraglich übernommenen Leistungen genutzt werden. oder sämtliche vertraulichen Informationen offenzulegen, wird diese 12.2 Sofern Nutzungsbestimmungen zum Anschluss von Geräten an Da- Vertragspartei den Inhaber der vertraulichen Information hierüber un- tennetze der Deutschen Bahn (nachfolgend "Nutzungsbestimmun- verzüglich schriftlich informieren und alle zumutbaren Anstrengun- gen") bestehen, sind sie bei der Nutzung der Informationssysteme gen zu unternehmen, um den Umfang der Offenlegung auf ein Mini- des Auftraggebers und der mit diesem verbundenen Unternehmen mum zu beschränken und dem Inhaber der vertraulichen Information vom Auftragnehmer einzuhalten. Der Auftragnehmer darf ohne Ein- erforderlichenfalls jede zumutbare Unterstützung zukommen zu las- haltung dieser Vorgaben keine Verbindung zum Datennetz herstel- sen, um eine Schutzanordnung gegen die Offenlegung sämtlicher len. Die Nutzungsbestimmungen werden dem Auftragnehmer vom vertraulicher Informationen oder von Teilen hiervon zu erwirken. Auftraggeber auf schriftliches Verlangen zur Verfügung gestellt.

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Gültig ab: 01.05.2026

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Allgemeine Vertragsbedingungen

der Deutsche Bahn AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen

für Beratungs- und Dienstleistungen

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12.3 Der Auftragnehmer verpflichtet sich zum sachgerechten Einsatz sei- Die Auswirkungen auf Vertragstermine und Vergütung sind schriftlich ner eingesetzten IT-/ OT-Systeme (z.B. Notebook etc.) in den Daten- durch Nachtrag zum Vertrag zu vereinbaren. Sofern im Nachtrag netzen des Auftraggebers und den mit diesem verbundenen Unter- keine Änderung der Vergütung oder Termine vereinbart wird, ist die nehmen. Der Auftragnehmer darf nur IT-/ OT-Systeme einsetzen, die geänderte bzw. zusätzliche Leistung im Rahmen der bestehenden dem jeweils aktuellen Stand der Technik zum Zeitpunkt des Einsat- Vergütungs- bzw. Terminvereinbarungen auszuführen. zes entsprechen, und verhindert durch effektive Schutzmaßnahmen 14.3 Zeigt sich bei der Ausführung von Änderungen oder zusätzlichen Lei- das Eindringen von Viren oder sonstigem schädlichen Code. Zu die- stungen, dass für die Änderungsforderung bzw. Forderung auf zu- sen Schutzmaßnahmen zählen u.a. ein gemäß dem jeweils aktuellen sätzliche Leistungen ein Fehler des Auftragnehmers bei der Ausfüh- Stand der Technik eingesetzter Virenscanner sowie aktuelle Sicher- rung des Vertrages ursächlich ist, werden die Vereinbarungen über heitspatches, Updates und Servicepacks. die Änderung der Vergütung sowie der Termine hinfällig. 12.4 Der Einsatz von Hacking-Tools, Sniffern, etc. ist untersagt, sofern dies nicht ausdrücklich zugelassen ist. Der Auftragnehmer ist dafür 15 Leistungszeit, Verzugsstrafe verantwortlich, dass keine Netzkopplung der Datennetze des Auf- traggebers und den mit diesem verbundenen Unternehmen mit an- 15.1 Die vertraglich vereinbarten Leistungstermine bzw. –fristen des Auf- deren Datennetzen stattfindet. tragnehmers sind bindend. 12.5 Nach Beendigung des Auftragsverhältnisses verpflichtet sich der 15.2 Gerät der Auftragnehmer mit einer Liefer- bzw. Leistungspflicht in Auftragnehmer, an allen primären und sekundären Standorten des Verzug oder kann die Leistung auf Grund von Mängeln nicht termin- Auftragnehmers und seiner Subdienstleister unverzüglich sämtliche bzw. fristgerecht abgenommen werden, ist der Auftraggeber berech- im Zusammenhang mit dem Auftragsverhältnis stehenden Daten tigt, vom Auftragnehmer eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,3 % des nachhaltig und sicher zu löschen, zu vernichten oder an den Auftrag- Auftragswertes der in Verzug geratenen Leistung pro Kalendertag, geber zurückzugeben, es sei denn er ist zur Aufbewahrung von Da- maximal jedoch 10 % davon, zu verlangen. Eine gezahlte Vertrags- ten gesetzlich verpflichtet. Der Auftragnehmer wird dies dem Auftrag- strafe wird auf einen Schadenersatzanspruch wegen Verzuges an- geber auf Verlangen nachweisen. gerechnet. Der Auftraggeber behält sich vor, die Vertragsstrafe bis zur Schlusszahlung geltend zu machen. Diese Bestimmungen gelten 12.6 Der Auftraggeber behält sich das Recht vor, Sperrungen und Über- auch, wenn die termin-/fristgerechte Werkleistung auf Grund von wachungen auf Grund behördlicher Anordnungen oder der Nut- Mängeln nicht abgenommen wird. zungsbestimmungen vorzunehmen. Ebenfalls ist eine Unterbre- chung des Netzzugangs jederzeit möglich, wenn durch die an das 15.3 Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber unverzüglich in Textform Netz angeschlossenen Geräte des Auftragnehmers in irgendeiner in Kenntnis setzen, wenn Umstände eintreten oder erkennbar wer- Weise die Betriebssicherheit bzw. das Betriebsverhalten des Netzes den, die zur Nichteinhaltung vereinbarter Termine bzw. Fristen füh- oder daran angeschlossener anderer Geräte oder Software beein- ren können. Der Auftragnehmer wird weiterhin dem Auftraggeber trächtigt wird. eine Behinderung bei der Ausführung des Vertrages wegen nicht bzw. nicht vertragsgerecht erbrachter Leistungen des Auftraggebers 12.7 Vorgenanntes gilt vorbehaltlich abweichender Regelungen zum Um- anzeigen. gang mit personenbezogenen Daten im Auftragsverhältnis nach Zif- fer 11.7. 16 Vergütung, Rechnung, Zahlung 13 Kündigung 16.1 Die im Vertrag festgelegte Vergütung ist ein Festpreis und gilt ein- schließlich Verpackung und Transport. Mit dieser Vergütung sind auch sämtliche vom Auftragnehmer nach dem Vertrag zu erbringen- 13.1 Ist in Dienstverträgen vertraglich kein bestimmter Leistungsumfang den Leistungen – einschließlich Nutzungsrechte, Nebenleistungen, (z.B.: Anzahl der Einsatztage oder Laufzeit) fest vereinbart, sind die Reisekosten, Spesen, Versicherung etc. – abgegolten. § 313 BGB Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag unter Einhaltung einer Frist bleibt unberührt. von 14 Kalendertagen zum Monatsende zu kündigen. 16.2 Die Vergütung enthält nicht die gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer 13.2 Das Recht zur außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichti- des Auftragnehmers. Die Vergütung der Umsatzsteuer setzt voraus, gem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dass der Auftragnehmer nach den jeweiligen gesetzlichen Vorschrif- vor, wenn eine Vertragspartei den Vertrag so schwerwiegend ver- ten berechtigt und verpflichtet ist, die Steuer gesondert zu erheben, letzt, dass der anderen Vertragspartei die weitere Zusammenarbeit und dass die Steuer in der Rechnung gesondert ausgewiesen wird. nicht zugemutet werden kann, wie z.B. bei einem erheblichen Ver- stoß gegen die im vereinbarten Verhaltenskodex genannten Grunds- 16.3 Der Auftragnehmer hat bei der Rechnungsstellung die Vorgaben ätze und Anforderungen, oder wenn mehrere einzelne Vertragsver- der Deutsche Bahn AG zur Rechnungsstellung einzuhalten. Diese letzungen die Zumutbarkeitsgrenze überschreiten. Sofern die Besei- sind im Lieferantenportal (https://lieferanten.deutschebahn.com/lie- tigung der Vertragsverletzung möglich ist, darf das Recht zur fristlo- feranten/Bestandslieferanten/Rechnungsstellung) zu finden oder sen Kündigung erst nach dem erfolglosen Verstreichen einer ange- können jederzeit beim Auftraggeber angefordert werden. messenen Frist zur Beseitigung der Vertragsverletzung ausgeübt werden. 16.4 Die fällige und durchsetzbare Vergütung ist 21 Kalendertage unter Abzug von 3 % Skonto oder 30 Tage netto nach Eingang der prüffä- 13.3 Der Auftraggeber ist ebenfalls zur außerordentlichen fristlosen Kün- higen Rechnung bei der Rechnungsempfangsstelle des Auftragge- digung ohne weitere Voraussetzungen berechtigt, wenn die ord- bers zu zahlen. § 353 HGB findet keine Anwendung. Die Zahlung nungsgemäße Vertragserfüllung durch eine erhebliche Vermögens- erfolgt durch Überweisung auf das in der Rechnung genannte Konto verschlechterung des Auftragnehmers gefährdet ist. Dies ist insbe- des Auftragnehmers. Maßgebend für die Rechtzeitigkeit der Zahlung sondere der Fall, wenn (i) der Auftragnehmer wiederholt die fristge- ist der Zugang des Überweisungsauftrages beim Geldinstitut des rechte Zahlung von Unterauftragnehmern unterlässt oder (ii) vertrag- Auftraggebers. Sind Vorauszahlungen oder Abschlagszahlungen lich vereinbarte Bürgschaften nicht gestellt werden oder (iii) das In- vereinbart, beginnt die Zahlungsfrist zum vereinbarten Zahlungster- solvenzverfahren mangels Masse abgelehnt worden ist. min, wenn die Rechnung beim vertraglich festgelegten Rechnungs- empfänger rechtzeitig eingegangen und die vereinbarte Sicherheit 13.4 Die Kündigung hat in Textform zu erfolgen. geleistet worden ist.

14 Änderung der Leistung, zusätzliche Leistung 17 Form, Salvatorische Klausel, anzuwendendes Recht, Gerichts- stand, Sprache 14.1 Der Auftraggeber ist berechtigt, vom Auftragnehmer die sich im Rah- men einer Konkretisierung des Auftrages ergebenden Änderungen 17.1 Nebenabreden zum Vertrag bestehen nicht, sofern im Einzelvertrag oder Ergänzungen zu verlangen, ohne dass sich dadurch vorbehalt- nicht ausdrücklich auf Nebenabreden verwiesen wird. Änderungen lich Ziffer 14.2 S.3 die Bedingungen des Vertrages ändern. oder Ergänzungen des Vertrages – einschließlich dieser Klausel – sind zur Beweissicherung in Textform zu vereinbaren. Jede Partei 14.2 Der Auftraggeber ist berechtigt, vom Auftragnehmer schriftlich die kann nachträglich eine Beurkundung in schriftlicher oder elektroni- Änderung der Leistung oder zusätzliche Leistungen zu fordern; bei scher Form fordern. Für die Einhaltung der elektronischen Form ge- Werkleistungen gilt dies bis zur Abnahme, bei Dienstleistungen bis nügt die Verwendung einer fortgeschrittenen elektronischen Signa- zum Ablauf des Vertrages. tur.

Der Auftragnehmer wird die Änderung oder die zusätzlich übertrage- nen Leistungen ausführen, sofern dies für ihn nicht unzumutbar ist.

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Allgemeine Vertragsbedingungen

der Deutsche Bahn AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen

für Beratungs- und Dienstleistungen

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17.2 Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen davon unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bedingung tritt die gesetzliche Vorschrift.

17.3 Auf den Vertrag und die sich aus ihm ergebenden Ansprüche findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.

17.4 Gerichtsstand ist der Sitz des Auftraggebers. Bei Rahmenverträgen gilt diese Zuständigkeit auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit Einzelabrufen, ungeachtet des Sitzes der abrufenden Stelle. Der Auf- traggeber ist jedoch auch berechtigt, die Gerichte am Sitz des Auf- tragnehmers anzurufen.

17.5 Verbindlich ist nur der deutsche Vertragstext. Sämtliche Unterlagen sind auf Deutsch zu erstellen und sämtliche Erklärungen auf Deutsch abzugeben.

18 Konzernübertragungsklausel

Der Auftraggeber ist berechtigt, seine Rechte und Pflichten aus dem Vertrag auf mit ihm verbundene Konzernunternehmen zu übertra- gen, ohne dass es dazu der Zustimmung des Auftragnehmers be- darf. Die Regelungen zu der Übertragbarkeit von Nutzungsrechten und die gesetzlichen Bestimmungen zur Übertragung von Forderun- gen sowie die Verpflichtung nach Ziffer 11.7 dieses Vertrages bleiben unberührt.

19 Vertragsstrafengesamtbegrenzung

Die Summe aller aus einem Einzelvertrag geltend gemachten Ver- tragsstrafen darf 10 % der vereinbarten Vergütung nicht überschrei- ten. Die Geltendmachung einer Vertragsstrafe nach den Ziffern 1.11 und 1.12 (Integritätsklausel) sowie von Schadenersatzansprüchen, unabhängig vom Rechtsgrund, bleibt davon unberührt.

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Gültig ab: 01.05.2026