Der Auftragnehmer erbringt Softwareunterstützungsleistungen für die Weiterentwicklung der DV-Anwendung SAP/ABAKUS (im Folgenden „SAP/ABAKUS“). Diese Anwendung wird für die öffentliche Förderung (ohne Landwirtschaftsförderung) sowie für die angebundenen Schnittstellen zu Drittsystemen eingesetzt, die für die Abwicklung der Wirtschafts-, Wohnungsbau- und Infrastrukturförderung erforderlich sind.

SAP/ABAKUS besteht zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses im Wesentlichen aus dem Förderbank-Antragssystem ABAKUS, einer SAP-Eigenentwicklung der Bankenkooperation, sowie den SAP-Standardmodulen SAP CML, SAP FI, SAP CMS und SAP TRM. Diese Aufzählung der SAP-Standardmodule ist nicht abschließend und umfasst nur die derzeit wesentlichen Hauptkomponenten.

Neben der Weiterentwicklung der Anwendung ist der Auftragnehmer auch für die Durchführung von Projekten und die Erbringung der erforderlichen Leistungen in den Bereichen Projektmanagement, Schulung, IT-Beratung, IT-Support und Konzeption verantwortlich.

Dabei sind die bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen umzusetzen; dies sind neben gesetzlichen Vorgaben insbesondere die Vorgaben der Aufsichtsbehörden (z.B. EZB, EBA, BaFin, Deutsche Bundesbank, nachstehend zusammenfassend „Aufsicht“), wie etwa die Mindestanforderungen an das Risikomanagement („MaRisk“) zur Auslagerung von Aktivitäten und Prozessen auf ein anderes Unternehmen und die „Guidelines on Outsourcing arrangements“.
Art und Umfang der vom Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen (nachfolgend „Auslagerungsleistung“ oder „Leistung“ genannt) ergeben sich aus diesem Vertrag (nachfolgend „Rahmenvertrag“ genannt) und den beigefügten Anlagen bzw. Anhängen**.** Im Falle von Unklarheiten oder Widersprüchen zu diesem Rahmenvertrag gehen die Vorgaben der Anlagen bzw. Anhänge vor.
Im Rahmen des Vergabeverfahrens (hier insbesondere des Teilnahmewettbewerbs und des Angebotswettbewerbs) abgegebene Verpflichtungserklärungen des Auftragnehmers werden als verbindliche Vertragsbestandteile behandelt. Diese Verpflichtungserklärungen sind den Anlagen zu diesem Rahmenvertrag gleichgestellt und gelten als vollständig in diesen Rahmenvertrag einbezogen, auch wenn sie im Rahmenvertrag nicht einzeln aufgeführt sind.
Einzelne Leistungen des Auftragnehmers, die vom Auftraggeber in Anspruch genommen werden, werden in Einzelaufträgen vereinbart. Der Auftragnehmer ist im Rahmen der Einzelaufträge grundsätzlich auf den Erfolg verpflichtet, so dass es sich um werkvertragliche Leistungen handelt.

Leistungsort

Der bzw. die Ort(e), an denen Leistungen vom Auftragnehmer erbracht werden, ist bzw. sind grundsätzlich innerhalb der EU und/ oder des EWR gelegen.
Wenn Leistungsorte außerhalb der EU und/ oder des EWR verlagert werden sollen, erfordert dies die schriftliche Zustimmung der Helaba.
Vom Auftragnehmer wird erwartet, dass die Aufgaben überwiegend remote bzw. in Abstimmung mit der Helaba vor Ort durchgeführt/umgesetzt werden.

Rechtlicher Rahmen und weitere Leistungsvorgaben

Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die allgemeinen Anforderungen an die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsorganisation gemäß § 25a Abs. 1 KWG und die allgemeingültigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen der MaRisk sowie der EBA Guideline on outsourcing arrangements an Auslagerungen zu halten, sowie etwaige diese Anforderungen ändernden oder ersetzenden Regelungen umzusetzen. Wenn und soweit die vertraglichen Leistungen von der Helaba als wesentliche Auslagerung im Sinne des § 25b KWG eingestuft werden, sind zusätzlich die Anforderungen des § 25b KWG und die hierzu ergangenen Ausführungsvorschriften einzuhalten. Soweit sich die vorgenannten gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Anforderungen verändern sollten, werden sich die Parteien über eine entsprechende Anpassung dieser Vereinbarung verständigen.
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die vertraglichen Leistungen für die Helaba nach den Regeln banküblicher Sorgfalt zu erbringen. Es wird insbesondere die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Regeln sowie die im Folgenden vereinbarten Qualitäts- und Leistungsstandards einhalten. Es wird sich selbständig über die Fortschreibung der für die Durchführung der vertraglichen Leistungen geltenden gesetzlichen Regeln informieren und für deren Umsetzung Sorge tragen. Vom Auftragnehmer bei der Leistungserbringung zu berücksichtigende Helaba-spezifische Regelungen hat die Helaba dem Auftragnehmer mitzuteilen. Für die Durchführung der vertraglichen Leistungen sind insbesondere verbindlich:
die jeweils für die Rechnungslegung, Buchführung und Geschäftsabwicklung in den Kreditinstituten geltenden Rechtsvorschriften, insbesondere handels-, steuer- und aufsichtsrechtliche Vorschriften,
die gesetzlichen Anforderungen an eine ordnungsgemäße und sichere Datenverarbeitung sowie an den Datenschutz
grundsätzliche Anforderungen der Helaba an die Informationssicherheit (siehe Anlage 3),

(3) Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die Helaba über mögliche Interessenkonflikte zu informieren, die sich aufgrund dieses Rahmenvertrages ergeben. Sollten sich Interessenkonflikte ergeben, werden die Parteien geeignete Maßnahmen ergreifen, um die Interessenkonflikte zu regeln.

(4) Der Auftragnehmer ist verpflichtet, sämtliche für die vertraglichen Leistungen relevanten gesetzlichen Bestimmungen und sonstigen Vorschriften einschließlich der von der Aufsicht aufgestellten Vorgaben zu beachten (Grundlage ist EBA TZ 75 j i.v.M. TZ 105, sowie allgemeine Bestimmungen wie z.B. EBA, KWG und MaRisk). Des Weiteren ist er verpflichtet, eventuell bestehende Lizenzbestimmungen, Schutz- und sonstige Rechte Dritter zu beachten.

Nutzungsrechte

Die Helaba erhält das ausschließliche, unwiderrufliche, zeitlich und räumlich unbeschränkte Recht, die im Rahmen dieses Rahmenvertrages erstellten Leistungsergebnisse nebst Dokumentation in unveränderter oder veränderter Form unter Ausschluss des Auftragnehmers in jeder Hinsicht zu nutzen, sei es im eigenen Unternehmen, sei es durch Weitergabe an Dritte. Umfasst ist insbesondere das Recht, DV-Programme in eigenen oder fremden Betrieben laufen zu lassen, sie zu vervielfältigen und zu verbreiten, vorzuführen oder über Fernleitungen oder drahtlos zu übertragen sowie das Recht, DV-Programme und Dokumentation nach eigenem Ermessen zu bearbeiten oder umzugestalten und die hierdurch geschaffenen Leistungsergebnisse in der gleichen Weise wie die ursprünglichen Fassungen zu nutzen und zu verwerten. Die Helaba ist frei, ohne Zustimmung des Auftragnehmers hinsichtlich einzelner oder sämtlicher ihr eingeräumter Rechte einfache oder ausschließliche Lizenzen an Dritte zu vergeben oder die erworbenen Rechte ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.
Die Helaba erhält das nicht ausschließliche Recht, ohne zusätzliche Vergütung alle im Rahmen der Entwicklung gemachten Erfindungen frei zu verwerten.
Der Auftragnehmer stellt sicher, dass eventuelle Rechte nach §§ 12, 13 Satz 2 und 25 UrhG nicht geltend gemacht werden.
Das Nutzungsrecht bezieht sich insbesondere auf das DV-Programm, dessen Objekt- und Quellcode in allen Entwicklungs-, Zwischen- und Endstufen und auf die zugehörigen Dokumentationen sowie auf sonstige für die Ausübung der Nutzungsrechte notwendige Materialien wie beispielsweise Analysen, Lasten- bzw. Pflichtenhefte, Konzepte und Beschreibungen.

Freiheit von Rechten Dritter

Der Auftragnehmer steht dafür ein, dass die im Rahmen dieses Rahmenvertrages erbrachten Leistungsergebnisse frei von Schutzrechten Dritter sind und dass auch keine sonstigen Rechte bestehen, die eine Nutzung entsprechend Ziffer 4 einschränken oder ausschließen.
Der Auftragnehmer stellt insbesondere durch entsprechende Vereinbarungen mit seinen Arbeitnehmern oder Beauftragten sicher, dass der in Ziffer 4 vorgesehene Nutzungsumfang nicht durch eventuelle Miturheberrechte oder sonstige Rechte beeinträchtigt wird. Auf Verlangen der Helaba wird er dieser den Abschluss entsprechender Vereinbarungen mit den an der Leistungserstellung beteiligten Arbeitnehmern oder Beauftragten nachweisen.
Der Auftragnehmer übernimmt die alleinige und in der Höhe unbegrenzte Haftung gegenüber denjenigen, die eine Verletzung von Schutzrechten geltend machen. Ferner stellt der Auftragnehmer die Helaba von allen Schäden, einschließlich Nutzungsausfallschäden, frei, die der Helaba infolge der Ausübung von Schutzrechten durch Dritte entstehen. Die Vertragsparteien werden sich gegenseitig unverzüglich schriftlich benachrichtigen, falls ihnen gegenüber Ansprüche wegen Verletzung von Schutzrechten geltend gemacht werden.
Wird die vertragsgemäße Nutzung durch Schutzrechte Dritter beeinträchtigt, so wird der Auftragnehmer unverzüglich auf seine Kosten die Beseitigung der Beeinträchtigung der Nutzbarkeit bewirken. Hierbei hat der Auftragnehmer in einem für die Helaba zumutbaren Umfang die Wahl, entweder die vertraglichen Leistungsergebnisse so abzuändern, dass sie aus dem Schutzbereich herausfallen, gleichwohl aber den vertraglichen Bestimmungen entsprechen, oder die Befugnis zu erwirken, dass sie uneingeschränkt und ohne zusätzliche Kosten für die Helaba vertragsgemäß genutzt werden können.
Wenn es dem Auftragnehmer nicht gelingt, gemäß Abs. 4 Beeinträchtigungen durch Rechte Dritter auszuräumen, ist die Helaba berechtigt, den Rahmenvertrag nebst Einzelaufträgen ganz oder teilweise rückgängig zu machen oder eine Herabsetzung der Vergütung zu verlangen.

Vertragsbeginn, Dauer und Kündigung

Der Rahmenvertrag wird mit Zuschlagserteilung wirksam und beginnt am 01.01.2025. Eine nachgelagerte Unterzeichnung ist nur deklaratorisch.

Der Rahmenvertrag wird befristet geschlossen bis zum 31.12.2026. Optional kann der Vertrag zweimalig um jeweils ein weiteres Jahr durch die Helaba verlängert werden. Die maximale Vertragslaufzeit beträgt damit 4 Jahre. Die Verlängerungsoption kann von der Helaba jeweils bis drei Monate vor Ablauf der Vertragslaufzeit durch einseitige Erklärung ausgeübt werden.

In Einzelaufträgen können abweichende Laufzeiten und Kündigungsfristen für die im jeweiligen Einzelauftrag vereinbarten Leistungen vereinbart werden. Soweit dort nichts Abweichendes bestimmt ist, gelten die Regelungen dieses Rahmenvertrages entsprechend.
Jeder Vertragspartner kann den Rahmenvertrag nebst Einzelaufträgen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund kündigen. Ein entsprechendes Kündigungsrecht steht der Helaba dabei insbesondere dann zu, wenn der Auftragnehmer seine Leistungspflichten trotz Fälligkeit nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllt. Die Kündigung ist in diesem Falle erst nach erfolglosem Ablauf einer zur Abhilfe bestimmten Frist oder nach erfolgloser Abmahnung zulässig; die Fristsetzung ist jedoch entbehrlich, wenn besondere Umstände vorliegen, die unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die sofortige Kündigung rechtfertigen. Eine nicht ordnungsgemäße Erfüllung der Leistungspflichten liegt insbesondere dann vor, wenn der Auftragnehmer seine Verpflichtungen nicht in Übereinstimmung mit den aufsichtsrechtlichen Anforderungen an eine ordnungsgemäße Leistungserbringung erfüllt.

Ein wichtiger Grund zu Gunsten der Helaba liegt weiterhin insbesondere vor, wenn

1. der Auftragnehmer seine aufsichtsrechtliche Lizenz verliert,
2. der Auftragnehmer gegen geltendes Recht, Rechtsvorschriften oder Vertragsbestimmungen verstößt,
3. der Auftragnehmer ohne Einhaltung der Bestimmungen zur Weiterverlagerung eine solche vornimmt,
4. sich durch eine Weiterverlagerung das Risiko der Helaba wesentlich erhöht,
5. erhebliche Mängel oder Verstöße gegen Datenschutz- oder andere Sicherheitsvorschriften oder –standards vorliegen, insbesondere Vorschriften bezüglich der Sicherheit von vertraulichen, personenbezogenen oder anderweitig sensiblen Daten oder Informationen,
6. die Beendigung des Rahmenvertrages von einer für die Helaba zuständigen Behörde verlangt wird.
7. eine Einigung in den Fällen der Ziffer 11 nicht zustande kommt.

Darüber hinaus steht der Helaba ein außerordentliches Kündigungsrecht in den folgenden Fällen zu:
Nichtteilnahme am Mini-Wettbewerb
Der Auftraggeber ist berechtigt, den Rahmenvertrag nebst Anlagen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen, wenn der Auftragnehmer regelmäßig nicht an der Vergabe von Einzelaufträgen (Mini-Wettbewerb) gemäß Anlage 19 teilnimmt. Als Nichtteilnahme gilt auch die Nichteinhaltung des Service Level Angebotsfrist (siehe Anlage 1 Verzeichnis der Service Level Agreements (SLAs)).
Regelmäßige Nichtteilnahme liegt vor, wenn der Auftragnehmer ohne triftigen Grund an mehr als [Anzahl] aufeinander folgenden oder [Anzahl] innerhalb von [Zeitraum] ausgeschriebenen Mini-Wettbewerben nicht teilnimmt.
Ein triftiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Auftragnehmer nachweisen kann, dass die Nichtteilnahme auf Umständen beruht, die außerhalb seines Einflussbereichs liegen und die Teilnahme unzumutbar machen.
Als regelmäßige Nichtteilnahme gilt auch, wenn der Auftragnehmer zwar regelmäßig Angebote abgibt, aber durch überhöhte Preise eine Beauftragung faktisch unmöglich macht.
Überhöhte Preise liegen vor, wenn das Angebot des Auftragnehmers in mehr als [Anzahl] aufeinander folgenden oder [Anzahl] innerhalb von [Zeitraum] durchgeführten Mini-Wettbewerben im Durchschnitt um mehr als [Prozentsatz] über dem durchschnittlichen Angebotspreis der anderen Bieter liegt.
Dauerhafte Schlechtleistung
Der Auftraggeber ist berechtigt, den Rahmenvertrag nebst Anlagen ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen, wenn der Auftragnehmer dauerhaft Schlechtleistungen erbringt.
Dauerhaft schlechte Leistungen liegen vor, wenn die Ergebnisse der Bewertung der Lieferqualität gemäß Anhang 19.1 Entscheidungsmatrix „Mini-Wettbewerb Einzelanforderung“ innerhalb von [Zeitraum] im Durchschnitt unter [Prozentsatz] liegt.

Die Kündigung ist in diesen Fällen erst nach erfolgloser Abmahnung zulässig. Der Auftraggeber wird dem Auftragnehmer eine angemessene Frist zur Stellungnahme und Abhilfe einräumen. Erfolgt innerhalb dieser Frist keine zufriedenstellende Stellungnahme oder Behebung der Nichtteilnahme, kann die außerordentliche Kündigung vom Auftraggeber ausgesprochen werden.

Im Falle der außerordentlichen Kündigung oder anderweitigen vorzeitigen beabsichtigten Beendigung des Rahmenvertrags ist der Auftragnehmer verpflichtet, die erforderlichen Mitwirkungshandlungen bei der Übertragung der vertraglichen Leistungen auf einen Dritten oder auf die Helaba zu erbringen, etwaige Restarbeiten vorzunehmen und, soweit erforderlich, über den Zeitpunkt der Vertragsbeendigung hinaus die vertraglichen Leistungen nach Maßgabe der vertraglichen Vereinbarungen zu erbringen. Insofern gilt der Rahmenvertrag als fortgesetzt. Hierfür erhält der Auftragnehmer eine angemessene Vergütung. Die Verpflichtungen des Absatzes enden spätestens zwei Jahre nach Wirksamwerden der Kündigung.
Nach Beendigung dieses Rahmenvertrages ist der Auftragnehmer verpflichtet, auf Anforderung Helaba sämtliche Daten, Unterlagen und Dokumente, welche die vertraglichen Leistungen betreffen, mit Ausnahme der aufgrund gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher, insbesondere handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungsvorschriften für die Eigendokumentation erforderlichen Dokumente herauszugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, kann vom Auftragnehmer nicht geltend gemacht werden.
Es gelten folgende weiteren Regelungen zur Beendigungsunterstützung:
Der Auftragnehmer wird der Helaba diejenigen Informationen zu den Leistungen liefern, die die Helaba zur Vorbereitung einer Ausschreibung zur Bestimmung eines Nachfolgeproviders benötigt. Zur Offenbarung von Betriebsgeheimnissen ist der Auftragnehmer dabei nicht verpflichtet.
Darüber hinaus wird der Auftragnehmer auf Anforderung der Helaba von der Helaba bestimmte Leistungen nach Wahl der Helaba ganz oder teilweise auch nach der Vertragsbeendigung – gleich aus welchem Grund - weiter erbringen, soweit dies aus Sicht der Helaba erforderlich ist, um die ordnungsgemäße Übertragung der Leistungen auf den Nachfolgeprovider sicherzustellen. Insoweit gilt der Vertrag dann fort.
Miet- oder Leasingverträge über ausschließlich für Leistungen unter diesem Vertrag genutzte Hardware wird der Auftragnehmer dem Nachfolgeprovider schriftlich zur Übernahme ab Vertragsende anbieten. Der Nachfolgeprovider kann dieses Angebot für alle oder für ausgewählte Verträge schriftlich annehmen. Wenn der Auftragnehmer derartige Miet- oder Leasingverträge während der Vertragslaufzeit abschließt, ist er verpflichtet, dies zu marktüblichen oder günstigeren Konditionen zu tun und zu gewährleisten, dass diese Verträge ohne Zusatzkosten oder gesonderte Zustimmung des Leasinggebers oder Vermieters übertragbar sind.
Software (einschließlich Softwarelizenzen), die zur Erbringung der Leistungen von der Helaba an den Auftragnehmer übertragen wurde und bei Vertragsende noch genutzt wird, wird der Auftragnehmer mit Wirkung zum Vertragsende ohne gesonderte Kosten auf den Nachfolgeprovider übertragen, soweit die Helaba dies wünscht.
Speziell für die Helaba von Dritten lizensierte und für die Leistungserbringung eingesetzte Software wird der Auftragnehmer mit Wirkung zum Vertragsende auf den Nachfolgeprovider übertragen, soweit die Helaba dies wünscht. Soweit der Auftragnehmer die Software gegen eine einmalige Vergütung erworben hat, erfolgt die Übertragung gegen Zahlung des Restbuchwerts. Soweit laufende Zahlungen vereinbart sind, übernimmt der Nachfolgeprovider die Zahlungsverpflichtung mit Wirkung zum Vertragsende. Soweit erforderlich wird der Auftragnehmer die Zustimmung des Lizenzgebers ohne Zusatzkosten für den Nachfolgeprovider einholen. Gelingt dies nicht, trägt die für die Zustimmung oder – bei Nichterteilung der Zustimmung – die für eine Neuanschaffung/einen Ersatz der Software anfallenden Kosten die Helaba, sofern die mangelnde Übertragbarkeit nicht vom Auftragnehmer zu verantworten ist, ansonsten trägt der Auftragnehmer diese Kosten.
Soweit Software nicht ausschließlich für Leistungen unter diesem Vertrag genutzt wird, wird der Auftragnehmer, soweit die Helaba dies wünscht, sich bemühen, dem Nachfolgeprovider Nutzungsrechte einzuräumen, die diesem die fortgesetzte Nutzung dieser Software zur Weitererbringung der Leistungen ermöglichen, und ihn bei Bedarf bei den Verhandlungen mit dritten Lizenzgebern unterstützen.
Der Auftragnehmer wird Verträge mit Dritten, deren Leistungen ausschließlich für Leistungen unter diesem Vertrag eingesetzt werden, mit Wirkung zum Vertragsende ohne gesonderte Kosten auf den Nachfolgeprovider übertragen, sofern die Helaba dies wünscht. Diese Möglichkeit ist bereits beim Vertragsabschluss mit diesen Dritten durch den Auftragnehmer vorzusehen. Den Nachfolgeprovider treffen in diesem Fall (nur) die nach dem Übertragungszeitpunkt entstehenden Verpflichtungen aus diesen Verträgen.
Hinsichtlich Verträgen mit Dritten, deren Leistungen nicht ausschließlich für Leistungen unter diesem Vertrag eingesetzt werden, wird der Auftragnehmer sich auf Wunsch der Helaba nach besten Kräften bemühen, dem Nachfolgeprovider ab Vertragsende die weitere Inanspruchnahme der Vertragsleistungen zu unveränderten Konditionen zu ermöglichen.
Der Auftragnehmer wird die Leistungen so lange erbringen, bis die Überleitung abgeschlossen und der Dritte oder die Helaba selbst vollständig einsatzbereit ist. Für diese Übergangszeit, die maximal 24 Monate umfasst, kann der Auftragnehmer weiterhin die vereinbarte Vergütung für die erbrachte Leistung, unabhängig von der Beendigung dieses Vertrages, beanspruchen.
Zielsetzung der Unterstützung beim Übergang ist, eine möglichst unterbrechungsfreie Fortsetzung der Leistung zu gewährleisten.
Im Zusammenhang mit der Überleitung entstehende Kosten trägt der Auftragnehmer auf seiner Seite und die auf Seiten der Helaba entstehenden Kosten trägt die Helaba selbst.
Fortwirkung von Rechten und Pflichten
Sollte der Vertrag durch Kündigung oder aus einem anderen Grund seine Gültigkeit verlieren, bleibt der Auftragnehmer aufgrund der besonderen Bedeutung der Leistungen verpflichtet dafür Sorge zu tragen, dass der Geschäftsbetrieb der Helaba aufrecht erhalten bleiben kann, bis eine Folgelösung gefunden ist. der Auftragnehmer wird die Leistungen so lange erbringen, bis die Überleitung abgeschlossen und der Dritte oder die Helaba selbst vollständig einsatzbereit ist, jedoch maximal für einen Zeitraum von 24 Monaten ab Vertragsende. Für diese Übergangszeit kann der Auftragnehmer weiterhin die vereinbarte Vergütung für die erbrachte Leistung, unabhängig von der Beendigung dieses Vertrages, beanspruchen.
Soweit bei der Helaba für alle oder Teile von Unterlagen bezüglich der ausgelagerten Leistungen eine gesetzliche Aufbewahrungspflicht besteht, verpflichtet sich der Auftragnehmer gegen gesonderte Vergütung zur Aufbewahrung dieser Unterlagen entsprechend dieser Pflichten bzw. – auf Verlangen der Helaba – zur Herausgabe dieser Unterlagen, jeweils auch nachdem der Vertrag im Übrigen seine Gültigkeit verliert. Der Auftragnehmer wird der Helaba im Bedarfsfalle die Unterlagen unverzüglich herausgeben. Die Helaba wird dem Auftragnehmer die Dauer der Aufbewahrung schriftlich mitteilen.
Die beim Auftragnehmer nach einer Kündigung verbliebenen Daten dürfen erst nach Freigabe durch die Helaba gelöscht werden. Sollten dem Auftragnehmer durch die Aufbewahrung der Daten nachweislich Kosten entstehen, so hat die Helaba dem Auftragnehmer diese Kosten zu erstatten. Die Gewährleistung der Datensicherheit und der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen liegen ab dem Zeitpunkt der Freigabe zur Löschung bzw. nach Ablauf von 6 Monaten nach einer Datenübergabe an die Helaba oder einen von ihr beauftragten Dienstleister in der Verantwortung der Helaba. Die Löschung ist der Helaba auf Wunsch schriftlich zu bestätigen. Die Kosten für die Speicherung der Daten bis zur Freigabe zur Löschung bzw. 6 Monate nach der Datenübergabe trägt die Helaba. Die Übergabe der Daten ist der Helaba zu bestätigen.

AbNahme

Der Auftraggeber führt eine Abnahme sämtlicher durch den Auftragnehmer erbrachten werkvertraglichen Leistungen durch.
Der Auftragnehmer zeigt dem Auftraggeber die Fertigstellung und die Abnahmebereitschaft an. Die Abnahme erfolgt unverzüglich nach Meldung der Abnahmebereitschaft innerhalb der vereinbarten Abnahmefristen. Sie wird vom Auftraggeber oder einem beauftragten Dritten, gegebenenfalls unter Beteiligung des Auftragnehmers, durchgeführt. Nimmt der Auftraggeber das Werk nicht innerhalb dieser Fristen ab oder setzt er das Werk produktiv ein, so gilt die Abnahme als zu diesem Zeitpunkt erteilt.
Der Auftraggeber erstellt bei der Abnahme ein Protokoll über die festgestellten Mängel und ordnet diese den folgenden Mängelkategorien zu.
Mängelkategorien:

Kategorie 1:

Das Werk ist nicht nutzbar und der Mangel kann nicht umgangen werden.

Kategorie 2:

Das Werk ist eingeschränkt nutzbar, der Mangel kann umgangen werden.

Kategorie 3:

Keine bedeutenden Auswirkungen auf Funktionalität und Nutzbarkeit. Die Nutzung des Werks ist nicht oder nur unwesentlich eingeschränkt.

Die Festlegung der Mängelkategorie erfolgt einvernehmlich zwischen den Vertragsparteien.

Die Abnahme wird vom Auftraggeber im Abnahmeprotokoll erklärt, sobald der Auftragnehmer die Funktionsfähigkeit des Werkes entsprechend der Leistungsbeschreibung nachgewiesen hat und keine Mängel der Kategorie 1 vorliegen.
Der Auftragnehmer beginnt unverzüglich mit der Beseitigung der Mängel.
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, gerügte Mängel innerhalb angemessenen Frist, spätestens jedoch innerhalb von zwei Werktagen nach Eingang der Mängelrüge, auf seine Kosten zu beseitigen. Die Frist kann im Einvernehmen mit dem Auftraggeber verlängert werden, wenn die Mängelbeseitigung wegen der Komplexität des Mangels längere Zeit in Anspruch nimmt.
Mängel der Kategorie 2 werden, soweit möglich, während der Abnahme behoben. Nach der Abnahme verbleibende Mängel der Kategorien 2 und 3 werden im Rahmen der Gewährleistung behoben.
Können Mängel nicht kurzfristig beseitigt werden, so hat der Auftragnehmer eine behelfsmäßige Lösung bereitzustellen und die relevanten Dokumentationen anzupassen.
Gelingt dem Auftragnehmer die Beseitigung eines erheblichen Mangels der Kategorie 1 trotz zweimaliger Nachfristsetzung nicht, ist der Auftraggeber berechtigt, den Mangel auf Kosten des Auftragnehmers durch einen Dritten beseitigen zu lassen, das Leistungsentgelt zu mindern oder vom jeweiligen Einzelauftrag zurückzutreten und Schadensersatz zu verlangen.
In Einzelaufträgen können abweichende Abnahmekriterien vereinbart werden.
Ansonsten gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Gewährleistung

Der Auftragnehmer übernimmt im Falle von Werkleistungen die Gewährleistung für die erbrachten Leistungen. Für die Dauer der Gewährleistungsfrist gilt die gesetzliche Regelung, beginnend mit der vollständigen Abnahme gemäß Ziffer 7.
Ist der Auftragnehmer der Auffassung, dass ein vom Auftraggeber gerügter Mangel nicht unter die Gewährleistung fällt, so hat er dies dem Auftraggeber unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb eines Werktages nach Eingang der Mängelrüge, unter Angabe der Gründe, schriftlich mitzuteilen.
Beide Parteien verpflichten sich, innerhalb von fünf Werktagen nach dieser Mitteilung eine Klärung herbeizuführen. Kommt keine Einigung zustande, haben beide Parteien das Recht, einen unabhängigen Gutachter mit der Schlichtung zu beauftragen. Die Kosten des Gutachters sind von beiden Parteien zu gleichen Teilen zu tragen, sofern nichts anderes vereinbart wird.

Änderungsmanagement

Das nachfolgend beschriebene Verfahren findet in folgenden Fällen Anwendung:
bei der Änderung oder Erweiterung einer Auslagerungsleistung (insbesondere Leistungsinhalt, Leistungsumfang, Leistungsqualität, Art und Weise sowie Ort der Leistungserbringung),
bei gravierenden unterjährigen Änderungen der Mengengerüste, sofern keine gesonderte Regelung getroffen wurde,
bei der Erbringung einer zusätzlichen Auslagerungsleistung,
bei Änderungen der Bestimmungen dieses Rahmenvertrages und/oder einer Anlage zum Rahmenvertrag.
Jede Vertragspartei kann zu jeder Zeit das Änderungsverfahren durch einen entsprechenden Änderungsantrag einleiten. Der Änderungsantrag muss schriftlich erfolgen und ausreichende Informationen enthalten, um der anderen Vertragspartei die Möglichkeit zu geben, den Änderungsantrag zu bewerten. Jeder Änderungsantrag hat mindestens folgende Informationen zu enthalten:
Beschreibung der gewünschten Änderung;
Sinn und Zweck der gewünschten Änderung;
Spezielle Umstände und Hintergründe, die im Hinblick auf die gewünschte Änderung zu beachten sind;
Dringlichkeit der gewünschten Änderung durch Terminvorgabe.
Wird ein schriftlicher Änderungsantrag eingereicht, so wird die jeweilige Empfangspartei diesen auf eigene Kosten innerhalb von 14 Arbeitstagen nach Zugang des Änderungsantrages prüfen. Ist eine Bearbeitung innerhalb dieser Frist nicht möglich, so wird die Empfangspartei dies dem einreichenden Partner schriftlich (oder per E-Mail) unter Angabe des voraussichtlichen Fertigstellungstermins vor Ablauf der Frist anzeigen. Die Annahme des Antrags durch die Empfangspartei hat schriftlich unter Bezugnahme auf den Änderungsantrag sowie den vorliegenden Rahmenvertrag zu erfolgen.
Sofern der Änderungsantrag einer Partei umfangreiche Prüfungen erfordert, ist die jeweils andere Partei berechtigt, für die Durchführung dieser Prüfungen eine angemessene Vergütung zu verlangen. Dabei sind der ändernden Partei die Kosten der Prüfung vorab mitzuteilen.
Erzielen die Parteien binnen weiterer 14 Tage nach Übermittlung des Prüfergebnisses nach Absatz 3 kein Einvernehmen, kann die Helaba die Änderung in Textform anordnen. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, der Anordnung nachzukommen, es sei denn, diese ist ihm nicht zumutbar. Ist die Anordnung zumutbar, richtet sich die Höhe des Vergütungsanspruchs für den vermehrten oder verminderten Aufwand des Auftragnehmers nach den tatsächlich erforderlichen Kosten mit angemessenen Zuschlägen für allgemeine Geschäftskosten, Wagnis und Gewinn. Der Auftragnehmer kann zur Berechnung der Vergütungsanpassung auf seine Urkalkulation zurückgreifen. Es wird vermutet, dass die auf dieser Basis fortgeschriebene Vergütung die tatsächlich erforderlichen Kosten widerspiegelt.

Vergütung

Der Auftragnehmer erhält eine Vergütung gemäß der als Anlage 5 beigefügten Preis- und Mengenvereinbarung auf Grundlage des jeweiligen Einzelauftrags.
Die Vergütung ist - soweit die erbrachten Leistungen nicht umsatzsteuerfrei sind - zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu entrichten. Der Auftragnehmer erteilt der Helaba eine ordnungsgemäße Rechnung im Sinne des § 14 Umsatzsteuergesetzes (UStG). Sollte eine umsatzsteuerfrei behandelte Leistung von der Finanzverwaltung zu einem späteren Zeitpunkt umsatzsteuerpflichtig behandelt werden, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Umsatzsteuer gegenüber der Helaba nach zu erheben. In diesem Fall hat der Auftragnehmer der Helaba eine den umsatzsteuerrechtlichen Vorschriften entsprechende berichtigte Rechnung (§§ 14, 14a UStG) zu erteilen.
Die Vergütung wird vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung jeweils zum Ende eines Monats/Kalenderquartals/Kalenderjahres für den zurückliegenden Zeitraum fällig. Zahlungen haben binnen 30 Tagen nach Fälligkeit und ordnungsgemäßer Rechnungsstellung zu erfolgen. Für den Fall des Verzuges gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Das gilt auch für die Berechnung des Verzugszinses.

Wesentliche Änderung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen

Diesem Rahmenvertrag liegen insbesondere § 25a – für wesentliche Auslagerungen zusätzlich § 25b KWG - i. V m. den Mindestanforderungen an das Risikomanagement der Kreditinstitute (MaRisk), insbesondere AT 9 sowie die EBA Guideline on outsourcing arrangements (EBA/GL/2019/02) zu Grunde. Bei einer wesentlichen Änderung der aufsichtsrechtlichen oder sonstigen rechtlichen Vorgaben einschließlich der maßgeblichen Leistungs- und Qualitätsstandards, durch die die Geschäfts- bzw. Kalkulationsgrundlage dieses Rahmenvertrages nicht mehr erfasst ist, verpflichten sich die Parteien, in Anlehnung an das Änderungsmanagement gem. Ziffer 9 eine neue Vereinbarung zu treffen, die der Zielsetzung dieses Rahmenvertrages unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben am nächsten kommt. Sollte es wider Erwarten aufgrund von Änderungen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu keiner Einigung hinsichtlich neuer Vertragsklauseln kommen, so stellt dies einen wichtigen Grund im Sinne der Ziffer 6 (4) des Rahmenvertrages dar.

Personaleinsatz

Der Auftragnehmer ist verpflichtet, bei der Durchführung der Einzelaufträge nur eigenes zuverlässiges, gutbeleumundetes und ausreichend qualifiziertes Personal einzusetzen. Der Auftragnehmer ist hinsichtlich Einsatz und Organisation des von ihm eingesetzten Personals frei, wobei er die Erfordernisse des jeweiligen Auftrags berücksichtigt und sich mit der Helaba abstimmt. Der Einsatz dritter Personen durch den Auftragnehmer bedarf der Zustimmung der Helaba. Dies gilt insbesondere, soweit gesetzliche Anforderungen eine vorherige Zustimmung notwendig machen (z. B. § 25b KWG). Sollte es während der Vertragslaufzeit zu einer Änderung der Rechtslage oder deren Einschätzung kommen, werden die Vertragspartner den jeweiligen Vertrag entsprechend anpassen.
Die Helaba ist jederzeit berechtigt, den Austausch vom Auftragnehmer eingesetzter Mitarbeiter aus sachlichem Grund zu verlangen (etwa bei fehlerbehafteter Übergabe von Lösungen zur Abnahme).
Die vom Auftragnehmer eingesetzten Personen unterliegen den Weisungen des Auftragnehmers und sind dessen Erfüllungsgehilfen. Insbesondere erfolgen Anweisungen, durch die der Gegenstand der von den eingesetzten Personen zu erbringenden Leistungen bestimmt wird, ausschließlich durch den Auftragnehmer. Er stellt sicher, dass seine Mitarbeiter Weisungen ausschließlich von ihm entgegennehmen und wird die Helaba informieren, wenn er Hinweise darauf hat, dass Weisungen von Mitarbeitern der Helaba ausgesprochen wurden. Der Auftragnehmer benennt einen eigenen geeigneten Mitarbeiter als zentralen Ansprechpartner und trägt Sorge dafür, dass erforderliche Abstimmungen mit Mitarbeitern der Helaba grundsätzlich nur über diesen erfolgen. Er stellt ferner sicher, dass von ihm eingesetzte Personen nur im Rahmen des jeweiligen Auftrags und in den Räumen der Helaba tätig werden, wenn dies zur Erfüllung des Auftrags erforderlich ist.
Der Auftragnehmer stellt sicher, dass von ihm eingesetzte Personen, die Zugang zum Internet und Intranet der Helaba haben, diese Einrichtungen ausschließlich im Rahmen ihrer Aufgaben nutzen. Er wird sie darüber unterrichten, dass eine Nutzung zu privaten Zwecken untersagt ist.
Der Auftragnehmer wird seine Mitarbeiter verpflichten, auf Veranlassung der Helaba die von der Helaba in deren Intranet oder in sonstiger geeigneter Weise bereitgestellte Schulungen zur Geldwäscheprävention und zur Prävention von Wirtschaftskriminalität zu absolvieren und dies durch Unterzeichnung des Schulungsnachweises zu dokumentieren. Der Auftragnehmer wird die von seinen Mitarbeitern unterschriebenen Schulungsnachweise der Helaba (Abteilung Compliance Geldwäsche- und Betrugsbekämpfung) zur Verfügung stellen.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich zur Zahlung des gesetzlich geregelten Mindestlohns nach Maßgabe des Mindestlohngesetzes in der jeweils geltenden Höhe und wird etwaig von ihm beauftragte Subunternehmer und Nachunternehmer auf die Zahlung des Mindestlohnes verpflichten.
Der Auftragnehmer ist für die Erfüllung aller gesetzlichen, behördlichen, sozialrechtlichen und berufsgenossenschaftlichen Verpflichtungen gegenüber seinen Mitarbeitern alleine verantwortlich. Es wird die Helaba von Ansprüchen, welche gegen die Helaba gestellt werden – auch in Bezug auf Subunternehmer und freie Mitarbeiter des Auftragnehmers – freistellen (z.B. im Zusammenhang mit dem Mindestlohngesetz).
Der Auftragnehmer wird die Helaba von allen Aufwendungen und finanziellen Ansprüchen des Mitarbeiters oder Dritter freistellen, die daraus resultieren, dass die Helaba zur Wieder- oder Weiterbeschäftigung des Mitarbeiters verpflichtet ist. Zu den Aufwendungen gehören insbesondere Kosten für Gehalt, Krankenversicherung, Sozialabgaben, freiwillige oder gesetzliche Rentenbeiträge, betriebliche Altersversorgung, Pensionsfonds. Der Auftragnehmer wird die Helaba unverzüglich darauf hinweisen, wenn ihm Umstände bekannt werden, die zu einer derartigen Wieder- oder Weiterbeschäftigung von Mitarbeitern führen können.
Soweit Mitarbeiter des Auftragnehmers in Betriebsstätten der Helaba tätig sind, sind sie nicht berechtigt, soziale Leistungen oder Vergünstigungen, die Arbeitnehmer der Helaba in Anspruch nehmen können, in Anspruch zu nehmen.

Koordination, Berichtspflichten und laufende Kontrolle

Der Auftragnehmer hat seine Tätigkeit auf Wunsch der Helaba mit deren zuständiger Stelle zu koordinieren. In diesem Fall werden die Parteien wechselseitig für die Koordination zuständige entscheidungsbefugte Mitarbeiter und deren Stellvertreter benennen.
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die laufende Kontrolle der vertraglichen Leistungen sicherzustellen. Er ist ferner verpflichtet, die verantwortliche Stelle der Helaba unverzüglich über alle wesentlichen Fehler und Vorkommnisse bei der Erbringung der Leistungen zu unterrichten. Wesentlich sind Fehler und Vorkommnisse, die zu einer erheblichen Schadenshöhe führen können oder die den organisatorischen Arbeitsablauf in erheblicher Weise behindern. Des Weiteren ist der Auftragnehmer verpflichtet, die Helaba über Entwicklungen zu informieren, die die ordnungsmäßige Erledigung der ausgelagerten Aktivitäten und Prozesse beeinträchtigen können.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich sicherzustellen, dass die vertraglichen Leistungen weitergeführt werden, wenn er selbst gehindert ist, seine Leistung zu erbringen. Er gewährleistet in diesem Fall die ordnungsgemäße Geschäftsabwicklung durch kurzfristige Weiterübertragung von Tätigkeiten an hierfür eigens ausgesuchte Dritte, die nach Art und Ausgestaltung ihres Unternehmens in der Lage sind – auch von den Sicherheitsanforderungen her – die zwischen der Helaba und dem Auftragnehmer bestehenden Verpflichtungen bis zum Wegfall des Leistungshindernisses zu erfüllen. Die Weiterübertragung bedarf der vorherigen Zustimmung der Helaba (siehe Ziffer 15).
Die Helaba ist berechtigt, eine laufende Kontrolle der Leistungserbringung durch den Auftragnehmer durchzuführen. Dabei kann sie im Zusammenhang mit den vertraglichen Leistungen insbesondere Auskünfte anfordern, Einsicht in die Geschäftsunterlagen nehmen, Geschäftsräume betreten und sich Zugang zu Daten und Datenbanken verschaffen.
Für die laufende Kontrolle und Steuerung hat der Auftragnehmer an die Helaba Berichte zu liefern. Die Inhalte, der Turnus und das Format der zu liefernden Berichte sind in Anlage 2 definiert.

Aufsicht durch die EZB, BaFin, Deutsche Bundesbank, EBA etc., Interne Revision

Die Funktion der Internen Revision der Helaba wird in Bezug auf die vertragsgegenständlichen Leistungen durch die interne Revision des Auftragnehmers wahrgenommen. Die Interne Revision des Auftragnehmers wird mit der Internen Revision der Helaba vertrauensvoll zusammenarbeiten und die erforderlichen Abstimmungen vornehmen. Der Auftragnehmer stellt sicher, dass seine Interne Revision den Anforderungen der MaRisk und SREP entspricht. Die Interne Revision der Helaba hat das Recht, sich von der Einhaltung dieser Mindestanforderungen regelmäßig zu überzeugen und darf eigene Ergänzungsprüfungen durchführen. Der Auftragnehmer wird der Helaba unaufgefordert die die vertraglichen Leistungen betreffenden Prüfungsberichte, insbesondere die für die Helaba relevanten Prüfungsergebnisse, zuleiten. Darüber hinaus ist der Auftragnehmer verpflichtet, die für die Helaba relevanten Prüfungsergebnisse den Abschlussprüfern der Helaba, der Aufsicht sowie den von diesen beauftragten Prüfern auf Anforderung der Helaba zur Verfügung zu stellen. Der Auftragnehmer wird die vertraglichen Leistungen gemäß § 340 k HGB durch einen inländischen Abschlussprüfer prüfen lassen. Die Prüfung beinhaltet auch die Beurteilung der Funktionsfähigkeit der Internen Revision des Auftragnehmers im Sinne der MaRisk. Nicht zum Aufgabenbereich des Prüfers gemäß § 340k HGB gehört die Prüfung einzelner Geschäftsprozesse. Besitzt der Auftragnehmer keine interne Revision, ist alternativ der Nachweis über eine Prüfung gem. IDW PS 951 Typ 2 zu erbringen.
Prüfer, die bei der Helaba auf Grund gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Vorgaben tätig werden, die Aufsicht sowie von diesen mit der Prüfung beauftragte Stellen als auch Abwicklungsbehörden haben ein jederzeitiges, vollumfängliches und ungehindertes Einsichts-, Informations- und Prüfungsrecht hinsichtlich der vertraglichen Leistungen; dies schließt die Anfertigung von Abschriften und Kopien einschlägiger Unterlagen mit ein. Diesen Stellen ist ein Zugang zu allen Dokumenten, Datenträgern und Systemen beim Auftragnehmer zu gewähren, die die vertraglichen Leistungen betreffen. Der Auftragnehmer hat sich so zu organisieren, dass Rechte Dritter den Pflichten der Sätze 1 bis 2 nicht entgegenstehen.
Insbesondere verpflichtet sich der Auftragnehmer, seine vertraglichen Verpflichtungen mit den beauftragten Dritten nur in Einklang mit den Regelungen dieser Vereinbarung auszugestalten. Bei der Beauftragung von Dritten (Weiterverlagerungen / Leistungserbringung durch Subunternehmer) sind diese ebenfalls zur Einhaltung der gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie der Bestimmungen aus dieser Vereinbarung zu verpflichten.
Der Auftragnehmer entbindet die mit der Durchführung von gesetzlich oder aufsichtsrechtlich vorgeschriebenen oder von einer Aufsichtsbehörde angeordneten Außenprüfungen beauftragten Personen sowie ihre eigene Interne Revision von allen Schweigepflichten gegenüber der Helaba sowie den in Absatz 2 aufgeführten Stellen, sofern sich diese Prüfungen auf Leistungen des Auftragnehmers nach dieser Vereinbarung beziehen, bei denen die Helaba den Anforderungen des § 25b KWG oder sonstiger aufsichtsrechtlicher Bestimmungen unterliegt.
Diese Prüfungsrechte gelten auch nach Beendigung des Rahmenvertrages für die Dauer von zwei Jahren, beginnend mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, in dem dieser Rahmenvertrag beendet wird, fort. Bis zu diesem Zeitraum wird der Auftragnehmer auch alle für die Prüfung relevanten Unterlagen und Daten verfügbar halten. Die sonstigen gesetzlichen Aufbewahrungsfristen bleiben unberührt.

Weiterverlagerungen

Der Auftragnehmer ist nach Maßgabe des Absatzes 2 berechtigt, mit der Erbringung der nach diesem Rahmenvertrag geschuldeten Leistungen einen Dritten (im Folgenden „Subunternehmer“) zu beauftragen, sofern dieser die erforderliche Zuverlässigkeit und fachliche Eignung besitzt sowie sonstige gesetzliche Voraussetzungen erfüllt (im Folgenden „Weiterverlagerung“). Der Auftragnehmer hat während der Dauer der Subunternehmerschaft für die fortdauernde Zuverlässigkeit und fachliche Eignung einzustehen. Der Subunternehmer gilt als Erfüllungsgehilfe des Auftragnehmers und wird von diesem derart überwacht, als dass alle vertraglichen Pflichten zwischen der Helaba und dem Auftragnehmer fortlaufend erfüllt werden.
Der Auftragnehmer kann Subunternehmer nur mit vorheriger Zustimmung der Helaba in Schriftform mit der Erbringung von Leistungen oder Teilen davon beauftragen. Bei einer Weiterverlagerung der im Rahmen dieses Rahmenvertrages vereinbarten Leistungen durch den Auftragnehmer auf einen Subunternehmer hat der Auftragnehmer den Vertrag mit diesem Subunternehmer so auszugestalten, dass die Helaba die bankaufsichtsrechtlichen und datenschutzrechtlichen Anforderungen einhalten kann. Der Auftragnehmer informiert die Helaba in Schriftform unter Vorlage der zur Prüfung erforderlichen Informationen über die geplante Beauftragung und gibt der Helaba Gelegenheit zur Prüfung. Die Zustimmung gilt als erteilt, sofern die Helaba nicht innerhalb von 6 Wochen nach Zugang der Informationen über die beabsichtigte Beauftragung des Subunternehmers in Schriftform widerspricht. Auf diese Prüfungsfrist und die damit verbundene Zustimmungsfiktion wird der Auftragnehmer die Helaba bei der Information über die geplante Beauftragung hinweisen. Die Helaba kann eine erteilte Zustimmung nach eigenem Ermessen aus wichtigem Grund widerrufen, insbesondere wenn der betroffene Subunternehmer für nachhaltige oder schwerwiegende Verletzungen vertraglicher Pflichten verantwortlich ist oder diese aufgrund objektiv nachvollziehbarer Kriterien drohen oder wenn dies aufgrund rechtlicher oder regulatorischer Anforderungen erforderlich ist.
Um sicherzustellen, dass auch im Falle der Weiterverlagerung die bankaufsichtsrechtlichen Vorgaben vom Subunternehmen beachtet werden, ist das Subunternehmen ebenfalls auf die Einhaltung der gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie dieser Vertragsbestimmungen zu verpflichten.

Der Auftragnehmer informiert die Helaba unverzüglich über eine solche Weiterverlagerung.

Weiterverlagerungen der Auslagerungsleistungen auf dessen Subunternehmer (Subunternehmer 2. Stufe) nach Maßgabe des Abs. 2 sind gestattet, soweit diese die entsprechende fachliche Eignung und erforderliche Zuverlässigkeit besitzen. Der Auftragnehmer hat insbesondere durch entsprechende vertragliche Regelungen dafür Sorge zu tragen, dass auch die Subunternehmer der 2. Stufe verpflichtet sind, die Auslagerungsleistungen im Einklang mit den gesetzlichen und sonstigen rechtlichen Verpflichtungen sowie den Bestimmungen aus diesem Rahmenvertrag zu erbringen. Der Auftragnehmer hat für die fachliche Eignung der Subunternehmer der 2. Stufe einzustehen. Die Subunternehmer der 2. Stufe gelten als Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers. Für die Weiterverlagerung der Auslagerungsleistungen auf Subunternehmer der 3. oder nachfolgender Stufen gelten die Sätze 1 bis 4 entsprechend.
Der Auftragnehmer ist dazu verpflichtet die Risiken aus Weiterverlagerungen regelmäßig zu berichten. Dies gilt insbesondere für zusätzliche Risiken, die entstehen können, wenn der Auftragnehmer Leistungen an Subunternehmer weiterverlagert, die ihren Sitz in Drittsaaten oder einem anderen Land als der Auftragnehmer haben. Weiterhin verpflichtet sich der Auftragnehmer eine Prüfung auf mögliche Interessenkonflikte vorzunehmen, das Ergebnis zu dokumentieren und bei vorliegenden Interessenkonflikten diese der Helaba gemeinsam mit den mitigierenden Maßnahmen offenzulegen.

Auftragsverarbeitung

Sofern der Auftragnehmer unter diesem Rahmenvertrag im Rahmen eines Einzelauftrages personenbezogene Daten im Auftrag der Helaba verarbeitet, ist für die Beurteilung der Zulässigkeit der Datenverarbeitung sowie für die Wahrung der Rechte der Betroffenen allein die Helaba verantwortlich.
Zur Regelung des Auftragsverarbeitungsverhältnisses schließen die Parteien den Auftragsverarbeitungsvertrag nach Anlage 11 inkl. der dazugehörigen Anhänge (AVAs) ab. Die Anlage 11 sowie die dazugehörigen Anhänge sind Bestandteil dieses Rahmenvertrages.

Geheimhaltung, Bankgeheimnis

Die Parteien sind verpflichtet, sämtliche ihnen im Zusammenhang mit diesem Rahmenvertrag zugänglich werdenden Informationen unbefristet geheim zu halten soweit diese dem Bankgeheimnis oder dem Datengeheimnis nach den geltenden Vorschriften über den Datenschutz unterfallen oder interne Geschäftsabläufe des jeweiligen Vertragspartners betreffen. Die Parteien werden ihre Mitarbeiter und Dritte, durch die sie ggf. Aufträge ausführen lassen, schriftlich zur Geheimhaltung und zur Wahrung des Datengeheimnisses nach den geltenden Vorschriften über den Datenschutz sowie des Bankgeheimnisses verpflichten. Beauftragte Dritte sind zu verpflichten, ihrerseits ihre Mitarbeiter durch geeignete Vereinbarungen entsprechend zu verpflichten.
Insbesondere wird der Auftragnehmer alle in seinen Besitz gelangten Informationen, Dateien und Unterlagen der Helaba sorgfältig verwahren und vor Einsichtnahme Unbefugter schützen sowie alle erforderlichen organisatorischen Maßnahmen treffen, Kundendaten vor unbefugtem Zugang zu schützen. Er wird die Unterlagen, die Informationen im Sinne von Abs. 1 enthalten, sowie Vervielfältigungen irgendwelcher Art hiervon an die Helaba herausgeben, sobald er diese zur Erfüllung seiner vertraglichen Pflichten nicht mehr benötigt. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, kann insoweit nicht geltend gemacht werden.
Der Auftragnehmer hat durch besondere technische, personelle und organisatorische Maßnahmen sicherzustellen, dass im Fall der Erbringung von Leistungen für mehrere Mandanten die Vertraulichkeit der Daten zwischen den verschiedenen Mandanten gewahrt bleibt.
Der Auftragnehmer trägt dafür Sorge, dass alle datenschutzrechtlichen Bestimmungen eingehalten werden. Er hat für die Vertraulichkeit und die Richtigkeit der Daten zu sorgen. Die Strafbarkeit einer Verletzung des Datengeheimnisses ist ihm bekannt.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, dafür zu sorgen, dass die von ihm eingesetzten Personen der Helaba Grundkenntnisse über das Wertpapierhandelsgesetz nachweisen durch Bearbeitung einer Schulung der Helaba für Externe und Übersendung des unterzeichneten Abschluss-Zertifikates der Schulung, wobei sie mit ihrer Unterschrift bestätigen, dass sie die Unterlagen gelesen, bearbeitet und verstanden haben. Ferner trägt der Auftragnehmer dafür Sorge, dass sich die von ihm eingesetzten Personen bei einem Einsatz in einem Vertraulichkeitsbereich bei der Helaba verpflichten, der Compliance-Stelle Helaba während des Einsatzzeitraumes auf Anforderung aufgrund einer besonderen Situation etwaige Depots und Wertpapiergeschäfte offenzulegen und auf Verlangen auch nachzuweisen.

Sicherheitsanforderungen

Der Auftragnehmer hat die banküblichen, insbesondere die in der Anlage 3 aufgeführten Sicherheitsanforderungen zu erfüllen.
Der Auftragnehmer stellt durch eine geeignete Aufbau- und Ablauforganisation sicher, dass die Daten der Helaba gegen unbefugte oder zufällige Vernichtung, zufälligen Verlust, technische Fehler, Fälschung, Diebstahl, widerrechtliche Verwendung, unbefugtes Ändern, Kopieren, Zugreifen und andere unbefugte Bearbeitungen geschützt sind. Er stellt ferner entsprechend sicher, dass sicherheitsrelevante Vorfälle umgehend erkannt, bearbeitet und geeignete Gegenmaßnahmen getroffen werden können.
Der Auftragnehmer wird die Helaba unverzüglich über jeden sicherheitsrelevanten Vorfall unterrichten.
Die Helaba ist berechtigt, die Einhaltung der Pflichten nach den Absätzen 1 bis 3 dieser Vorschrift entsprechend Ziffer 13 Abs. 4 dieses Vertrages zu prüfen.

Notfallplanung

Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die ihm übertragenen Tätigkeiten in seine Notfallplanung einzubeziehen. Das diesbezügliche Notfallkonzept muss den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen (insbesondere AT 7.3 MaRisk) genügen. Jede Änderung der Notfallvorsorge für die vertraglich vereinbarte Dienstleistung ist der Helaba zur Kenntnis zu geben und mit dieser abzustimmen.

Technische und organisatorische Schnittstellen, Verfahren und Gremien

Bei der Automatisierung bzw. Optimierung von Prozessen und Systemschnittstellen verpflichtet sich der Auftragnehmer zur uneingeschränkten Mitwirkung.
Die Parteien sind sich einig, dass klare und eindeutige Kommunikations- und Koordinationsstrukturen wesentlich für den Erfolg der Zusammenarbeit sind. Deshalb vereinbaren sie Rollen und Funktionen sowie die durchzuführenden Meetings / Jour Fixe, die in der Anlage 7 Governance geregelt sind.
Die Parteien vereinbaren für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten ein Eskalationsverfahren gemäß Anlage 7 Governance.

Verhaltenskodex

Der Auftragnehmer gewährleistet, dass den Mindeststandards des Verhaltenskodex in Anlage 16 entsprochen wird und die ethischen Standards (Code of Conduct) eingehalten werden.

Anwendbares Recht, Gerichtsstand, Sonstiges

Dieser Rahmenvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts.
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder in Verbindung mit diesem Rahmenvertrag ist Frankfurt am Main. Jede Vertragspartei kann jedoch auch an ihrem allgemeinen Gerichtsstand in Anspruch genommen werden.
Dieser Rahmenvertrag enthält sämtliche Vereinbarungen zwischen den Vertragsparteien. Allgemeine Geschäftsbedingungen der Vertragsparteien kommen daneben nicht zur Anwendung. Nebenabreden bestehen nicht.
Änderungen, Erweiterungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bzw. Verträge, die unter diesem Vertrag geschlossen werden („nachfolgend „Vertragsänderung(en)“), einschließlich der Bestimmungen dieses Absatzes müssen in schriftlicher Form erfolgen, wobei diese Form auch durch telekommunikative Übermittlung gewahrt wird. Gleiches gilt für die Aufhebung des Schriftformerfordernisses. Die Helaba ist im Falle von Vertragsänderungen durch telekommunikative Übermittlung berechtigt, jederzeit vom Auftragnehmer die Nachdokumentation der betreffenden Vertragsänderung zu fordern. Dazu kann die Helaba nach ihrem freien Ermessen den Austausch von im Original durch die jeweilige Partei unterschriebenen Vertragserklärungen entweder in Papierform oder als Scan im pdf-Dateiformat verlangen.
Jede Vertragspartei ist für die Herbeiführung eines wirksamen Vertragsschlusses der vorliegenden Vertragsänderung (wie vorstehend definiert) und zur Änderung des Schriftformerfordernisses berechtigt, ihre Vertragserklärung durch eine qualifizierte elektronische Signatur zu zeichnen und diese Vertragserklärung der jeweils anderen Vertragspartei durch telekommunikative Übermittlung (z. B. per E-Mail) zukommen zu lassen.
Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Rahmenvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Vertragsparteien verpflichten sich, unwirksame Bestimmungen durch Regelungen zu ersetzen, die dem Gewollten wirtschaftlich möglichst nahekommen. Entsprechendes gilt im Falle einer ergänzungsbedürftigen Regelungslücke. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, dass diese Regelung keine bloße Beweislastumkehr zur Folge hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist.

Unterschriften

Dieses Dokument wurde von den nachstehenden Unterzeichnern genehmigt.


[Volle Bezeichnung des Auftragnehmers]	Name Max Mustermann
Unterschrift
Datum xx.xx.xxxx
[Volle Bezeichnung des Auftragnehmers]	Name Max Mustermann
Unterschrift
Datum xx.xx.xxxx


Helaba Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale	Name Max Mustermann
Unterschrift
Datum xx.xx.xxxx
Helaba Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale	Name Max Mustermann
Unterschrift
Datum xx.xx.xxxx

I 01 - Hauptvertrag - SAP-ABAKUS.docx

Änderungsnachweis

Anlagen

Leistungsgegenstand