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| GEHEIMHALTUNGSVEREINBARUNG | NON-DISCLOSURE AGREEMENT |
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| Diese Geheimhaltungsvereinbarung („Vereinbarung“) tritt mit dem Datum der letzten Unterschrift unten (dem „Datum des Inkrafttretens“) in Kraft. | This Non-Disclosure Agreement (“Agreement”) is entered into as of the date of the last signature below (the “Effective Date”) |
| Zwischen | Between |
| BioCampus Straubing GmbH Europaring 4 94315 Straubing Deutschland („BioCampus“) | |
| Und | And |
| Unternehmen ____________________________ Anschrift ____________________________ ____________________________ ____________________________ („Partner“) | |
| BioCampus und der Partner werden jeweils als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet. | BioCampus and Partner each a “Party” and together the “Parties”. |
| 1. Zweck Die Parteien beabsichtigen, eine potenzielle Geschäftsbeziehung zu prüfen, einschließlich einer möglichen Zusammenarbeit bei Entwicklungsaktivitäten, Lieferanten- oder Kundenbeziehungen und damit zusammenhängenden Angelegenheiten (der „Zweck“). Im Zusammenhang mit dem Zweck können die Parteien einander bestimmte vertrauliche und geschützte Informationen offenlegen. Diese Vereinbarung regelt den Schutz und die Nutzung solcher Informationen. | 1. Purpose The Parties wish to explore a potential business relationship, including possible cooperation in development activities, supplier or customer relationships, and related matters (the “Purpose”). In connection with the Purpose, the Parties may disclose to each other certain confidential and proprietary information. This Agreement governs the protection and use of such information. |
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| 2. Definition vertraulicher Informationen „Vertrauliche Informationen“ bezeichnet alle Informationen, die von oder im Namen einer Partei (die „offenlegende Partei“) an die andere Partei (die „empfangende Partei“) weitergegeben werden, sei es in schriftlicher, mündlicher, elektronischer oder anderer Form, die: • als vertraulich gekennzeichnet sind oder • aufgrund ihrer Art oder der Umstände der Offenlegung vernünftigerweise als vertraulich anzusehen sind. Dies umfasst unter anderem technische Daten, Know-how, Geschäftsgeheimnisse, Geschäftsinformationen, Finanzinformationen, Prozesse, Entwürfe und projektbezogene Informationen in Bezug auf: Mögliche Kooperation zu Planung, Bau und Installation einer Membrananlage im Bereich der multifunktionalen Demonstrationsanlage BioCampus MultiPilot (BMP) im Hafen Straubing- Sand. Vertrauliche Informationen sind im Sinne des deutschen Gesetzes über Geschäftsgeheimnisse (GeschGehG) zu verstehen, mit dem die EU- Richtlinie 2016/943 umgesetzt wird. | 2. Definition of Confidential Information “Confidential Information” means any information disclosed by or on behalf of one Party (the “Disclosing Party”) to the other Party (the “Receiving Party”), whether in written, oral, electronic, or other form, that: • is designated as confidential, or • by its nature or the circumstances of disclosure should reasonably be understood to be confidential. This includes, without limitation, technical data, know- how, trade secrets, business information, financial information, processes, designs, and project-related information relating to: Potential collaboration for planning, construction and installation of a membrane system in the field of the multipurpose demonstration facility BioCampus MultiPilot (BMP) at the Port of Straubing-Sand. Confidential Information shall be understood in accordance with the German Trade Secrets Act (GeschGehG), implementing EU Directive 2016/943. |
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| 3. Geheimhaltungspflichten Die empfangende Partei ist verpflichtet: • vertrauliche Informationen ausschließlich für den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Vertragszweck zu verwenden; • vertrauliche Informationen streng vertraulich zu behandeln; • vertrauliche Informationen, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der offenlegenden Partei nicht an Dritte weiterzugeben; • nur soweit zu vervielfältigen, wie dies mit dem Vertragszweck vereinbar ist und angefertigte Vervielfältigungen ebenfalls vertraulich zu behandeln; und • alle angemessenen Maßnahmen zum Schutz vertraulicher Informationen zu ergreifen, die mindestens denen entsprechen, die zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen angewendet werden. Die Weitergabe an Mitarbeiter, verbundene Unternehmen und Berater ist auf der Grundlage des „Need-to-know“-Prinzips zulässig, sofern diese an Vertraulichkeitsverpflichtungen gebunden sind, die | 3. Obligations of Confidentiality The Receiving Party shall: • use Confidential Information solely for the contractual Purpose set forth in this Agreement; • keep Confidential Information strictly confidential; • not disclose Confidential Information to any third party without prior written consent of the Disclosing Party; • to reproduce such information only to the extent consistent with the purpose of the Agreement and to treat any copies made as confidential as well; and • take all reasonable measures to protect Confidential Information, at least equivalent to those used to protect its own confidential information. Disclosure is permitted to employees, affiliates, and advisors on a need-to-know basis, provided they are bound by confidentiality obligations no less restrictive than those set forth herein. |
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| nicht weniger restriktiv sind als die hierin festgelegten. | |
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| 4. Ausnahmen Die Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung gelten nicht für Informationen, von denen die empfangende Partei nachweisen kann, dass sie: • ohne Verletzung dieser Vereinbarung öffentlich zugänglich sind oder werden; • vor der Offenlegung rechtmäßig bekannt waren; • rechtmäßig und ohne Einschränkungen von einem Dritten erhalten wurden; oder • unabhängig und ohne Verwendung der vertraulichen Informationen entwickelt wurden. Die Beweislast liegt bei der empfangenden Partei. | 4. Exclusions The obligations under this Agreement shall not apply to information that the Receiving Party can demonstrate: • is or becomes publicly available without breach of this Agreement; • was lawfully known prior to disclosure; • is lawfully received from a third party without restriction; or • is independently developed without use of the Confidential Information. The burden of proof lies with the Receiving Party. |
| 5. Rechte an geistigem Eigentum und Lizenzen 5.1 Keine Übertragung von Rechten Alle vertraulichen Informationen bleiben Eigentum der offenlegenden Partei. Es werden keine Rechte, Titel oder Anteile an vertraulichen Informationen gewährt oder übertragen, es sei denn, dies ist in dieser Vereinbarung ausdrücklich festgelegt. 5.2 Beschränkte Lizenz Die offenlegende Partei gewährt der empfangenden Partei eine beschränkte, nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare und widerrufliche Lizenz zur Nutzung der vertraulichen Informationen ausschließlich für den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Zweck. 5.3 Keine stillschweigenden Rechte Es werden keine Lizenzen oder sonstigen Rechte durch stillschweigende Vereinbarung, Rechtsverwirkung oder auf andere Weise gewährt, einschließlich in Bezug auf Patente, Patentanmeldungen, Urheberrechte, Marken, Geschäftsgeheimnisse oder sonstige Rechte an geistigem Eigentum. 5.4 Vorbehalt von Rechten Die offenlegende Partei behält sich alle Rechte an ihren vertraulichen Informationen vor. Die offenlegende Partei kann nach eigenem Ermessen geistige Eigentumsrechte in Bezug auf diese Informationen beantragen und durchsetzen. 5.5 Keine Verpflichtung zum Handeln | 5. Intellectual Property Rights and Licenses 5.1 No Transfer of Rights All Confidential Information remains the property of the Disclosing Party. No rights, title, or interest in or to any Confidential Information are granted or transferred, except as expressly set forth in this Agreement. 5.2 Limited License The Disclosing Party grants the Receiving Party a limited, non-exclusive, non-transferable, non- sublicensable, revocable license to use the Confidential Information solely for the contractual Purpose. 5.3 No Implied Rights No license or other rights are granted by implication, estoppel, or otherwise, including with respect to any patents, patent applications, copyrights, trademarks, trade secrets, or other intellectual property rights. 5.4 Reservation of Rights The Disclosing Party reserves all rights in and to its Confidential Information. The Disclosing Party may, at its sole discretion, apply for and enforce intellectual property rights relating to such information. 5.5 No Obligation to Proceed |
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| Keine Bestimmung dieser Vereinbarung verpflichtet eine der Parteien, weitere Vereinbarungen oder Transaktionen abzuschließen oder bestimmte Informationen offenzulegen. 5.6 Keine kommerziellen Rechte Diese Vereinbarung gewährt keinerlei Recht zur Herstellung, zum Verkauf, zur Lizenzierung oder zur sonstigen kommerziellen Verwertung von Produkten, Dienstleistungen oder Technologien der offenlegenden Partei. | Nothing in this Agreement obligates either Party to enter into any further agreement or transaction, or to disclose any particular information. 5.6 No Commercial Rights This Agreement does not grant any right to manufacture, sell, license, or otherwise commercially exploit any product, service, or technology of the Disclosing Party. |
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| 6. Laufzeit und Fortbestand Diese Vereinbarung bleibt für einen Zeitraum von drei (3) Jahren ab dem Datum des Inkrafttretens in Kraft. Die Verpflichtungen zur Vertraulichkeit und zur eingeschränkten Nutzung bestehen noch drei (3) Jahre nach Ablauf oder Beendigung dieser Vereinbarung fort. | 6. Term and Survival This Agreement shall remain in effect for a period of three (3) years from the Effective Date. The obligations of confidentiality and restricted use shall survive for three (3) years following expiration or termination of this Agreement. |
| 7. Rückgabe oder Vernichtung Auf Verlangen der offenlegenden Partei hat die empfangende Partei unverzüglich alle vertraulichen Informationen, einschließlich Kopien, zurückzugeben oder zu vernichten, es sei denn, die Aufbewahrung ist gesetzlich vorgeschrieben oder dient der Einhaltung von Vorschriften. | 7. Return or Destruction Upon request of the Disclosing Party, the Receiving Party shall promptly return or destroy all Confidential Information, including copies, except to the extent retention is required by law or for compliance purposes. |
| 8. Kosten Jede Partei kommt ihren Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung unentgeltlich und ohne Anspruch auf Kostenerstattung nach. | 8. Cost Each party shall fulfill its obligations under this Agreement at no cost and without any claim to reimbursement. |
| 9. Rechtsbehelfe Die Parteien erkennen an, dass die unbefugte Offenlegung oder Nutzung vertraulicher Informationen irreparablen Schaden verursachen kann. Die offenlegende Partei ist berechtigt, Unterlassungsansprüche sowie alle anderen nach geltendem Recht verfügbaren Rechtsbehelfe geltend zu machen. | 9. Remedies The Parties acknowledge that unauthorized disclosure or use of Confidential Information may cause irreparable harm. The Disclosing Party shall be entitled to seek injunctive relief and any other remedies available under applicable law. |
| 10. Keine Gewährleistung Alle vertraulichen Informationen werden „wie besehen“ bereitgestellt, ohne jegliche Gewähr leistung hinsichtlich ihrer Richtigkeit oder Vollständigkeit. | 10. No Warranty All Confidential Information is provided “as is”, without any warranty as to accuracy or completeness. |
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- Nutzung von KI-Systemen und KI-gestützten 11. Use of AI Systems an AI-Supported Applications Anwendungen
(1) Die empfangende Partei darf vertrauliche (1) The receiving party shall not enter, upload, transmit Informationen nicht in öffentliche oder allgemein or otherwise have processed any confidential zugängliche KI-Systeme eingeben, hochladen, information into or by public or generally accessible AI übermitteln oder durch solche Systeme verarbeiten systems. This includes, in particular, publicly available lassen. Hierzu zählen insbesondere öffentlich chatbots, generative AI systems, large language verfügbare Chatbots, generative KI-Systeme, Large models, AI-supported translation, analysis, Language Models, KI-gestützte Übersetzungs-, summarisation, programming or search services, unless Analyse-, Zusammenfassungs-, Programmier- oder such systems have been approved in accordance with Suchdienste, soweit diese nicht nach Maßgabe this Agreement. dieser Vereinbarung freigegeben sind.
(2) Die Nutzung von KI-Systemen ist nur zulässig, (2) The use of AI systems shall only be permitted if the wenn es sich um ein von der empfangenden Partei system is an enterprise AI system controlled by the kontrolliertes oder vertraglich abgesichertes receiving party or contractually secured by the receiving Enterprise-KI-System handelt und die folgenden party, and if all of the following requirements are Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: cumulatively met:
• Das KI-System wird ausschließlich für • The AI system is used exclusively for purposes Zwecke verwendet, die nach dieser permitted under this Agreement. Vereinbarung zulässig sind. • Die vertraulichen Informationen werden • The confidential information is not used for nicht zum Training, Re-Training, Fine- training, re-training, fine-tuning, model Tuning, zur Modellverbesserung, improvement, product improvement or any Produktverbesserung oder sonstigen other optimisation of AI models of the provider Optimierung von KI-Modellen des Anbieters or any third party. oder Dritter verwendet. • Eingaben, Ausgaben, Prompts, Dateien, • Inputs, outputs, prompts, files, metadata and Metadaten und sonstige Nutzungsdaten other usage data are not disclosed to third werden nicht an Dritte weitergegeben, es sei parties, unless such disclosure is necessary for denn, dies ist zur vertragsgemäßen the contractual provision of the approved AI Bereitstellung des freigegebenen KI- system and is contractually secured. Systems erforderlich und vertraglich abgesichert. • Das KI-System verfügt über angemessene • The AI system provides for appropriate access Zugriffskontrollen, insbesondere controls, including role-based permissions, rollenbasierte Berechtigungen, authentication, logging of security-relevant Authentifizierung, Protokollierung access and organisational restrictions limiting sicherheitsrelevanter Zugriffe und access to those persons who need the organisatorische Beschränkungen auf confidential information for the performance of solche Personen, die die vertraulichen the permitted purpose. Informationen zur Erfüllung des zulässigen Zwecks benötigen. • Soweit Logging erfolgt, dürfen Logs, • To the extent logging takes place, logs, Prompts, Eingaben, Ausgaben und sonstige prompts, inputs, outputs and other usage data Nutzungsdaten nur in dem Umfang may only be stored to the extent necessary for gespeichert werden, der für Betrieb, operation, security, error analysis, prevention of Sicherheit, Fehleranalyse, misuse or compliance with legal obligations. Missbrauchsprävention oder gesetzliche The use of such data for training or Pflichten erforderlich ist. Eine Nutzung improvement purposes is excluded. solcher Daten zu Trainings- oder Verbesserungszwecken ist ausgeschlossen.
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| • Die Speicherung von Eingaben, Ausgaben, Prompts, Dateien, Metadaten und Logs ist zeitlich auf das erforderliche Mindestmaß zu begrenzen. Nach Wegfall des Verarbeitungszwecks, spätestens jedoch nach Beendigung dieser Vereinbarung oder auf Aufforderung der offenlegenden Partei, sind die betreffenden Daten zu löschen, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. • Der Anbieter des KI-Systems ist vertraglich zur Vertraulichkeit, zu angemessenen technischen und organisatorischen Sicherheitsmaßnahmen, zur Zweckbindung, zur Löschung oder Rückgabe der Daten sowie zum Ausschluss der Nutzung für Trainings- oder Modellverbesserungszwecke verpflichtet. (3) Die empfangende Partei hat auf Verlangen der offenlegenden Partei in angemessenem Umfang nachzuweisen, dass die Voraussetzungen nach vorstehender Ziffer (2) eingehalten werden. Der Nachweis kann insbesondere durch Richtlinien, Freigabedokumentation, Anbieterbedingungen, Datenschutz- und Sicherheitsdokumentation oder gleichwertige Unterlagen erfolgen. (4) Die empfangende Partei bleibt für jede Verarbeitung vertraulicher Informationen durch von ihr eingesetzte KI-Systeme, Anbieter, Unterauftragnehmer, Mitarbeiter oder sonstige Erfüllungsgehilfen verantwortlich. (5) Eine weitergehende Nutzung von KI-Systemen, insbesondere die Eingabe vertraulicher Informationen in öffentliche KI-Systeme oder eine Verwendung zu Trainings-, Re-Training-, Fine- Tuning- oder Modellverbesserungszwecken, bedarf der vorherigen ausdrücklichen Zustimmung der offenlegenden Partei in Textform oder Schriftform. | • The storage of inputs, outputs, prompts, files, metadata and logs shall be limited in time to the necessary minimum. Upon cessation of the processing purpose, and in any event upon termination of this Agreement or upon request by the disclosing party, the relevant data shall be deleted, unless statutory retention obligations prevent such deletion. • The provider of the AI system is contractually bound to confidentiality, appropriate technical and organisational security measures, purpose limitation, deletion or return of the data, and exclusion of use for training or model improvement purposes. (3) Upon request by the disclosing party, the receiving party shall provide reasonable evidence that the requirements set out in subsection (2) are complied with. Such evidence may include, in particular, policies, approval documentation, provider terms, data protection and security documentation or equivalent records. (4) The receiving party shall remain responsible for any processing of confidential information by AI systems, providers, subcontractors, employees or other vicarious agents used by it. (5) Any further use of AI systems, in particular the entry of confidential information into public AI systems or any use for training, re-training, fine-tuning or model improvement purposes, shall require the prior express consent of the disclosing party in text form or written form. |
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| 11. Maßgebliche Fassung Diese Geheimhaltungsvereinbarung wird sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache ausgefertigt und dem Vertragspartner in beiden Sprachfassungen ausgehändigt. Im Falle von Abweichungen, Widersprüchen oder Auslegungsunterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist ausschließlich die deutsche Fassung rechtlich verbindlich und maßgeblich. | 11. Governing Version This Confidentiality Agreement is executed in both German and English, and both language versions are provided to the other party. In the event of any discrepancies, contradictions, or differences in interpretation between the German and English versions, the German version shall be the sole legally binding and authoritative version. |
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| 12. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht, mit Ausnahme des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergeben, ist Straubing, Deutschland. | 12. Governing Law and Jurisdiction This Agreement shall be governed by German law with the exception of the rules of the private international law and the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. The exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be Straubing, Germany. |
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| 13. Sonstiges • Jeder Verzicht auf eines der durch diese Vereinbarung begründeten Rechte muss schriftlich erfolgen. • Diese Vereinbarung enthält sämtliche Vereinbarungen in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung und ersetzt alle bisherigen Bestimmungen, die zwischen den Parteien vereinbart wurden in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung. Nebenabreden zu dieser Vereinbarung sind nicht getroffen. • Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses. • Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ungültig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die Parteien vereinbaren, die ungültige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch eine gültige, wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Interessen der Parteien am ehesten entspricht. Dies gilt auch im Falle einer Vertragslücke. | 13. Miscellaneous • Any rights established under this Agreement may only be waived in writing. • This Agreement contains all agreements made between the parties in respect of the subject matter hereof and shall supersede all previous provisions agreed between the parties in respect of the subject matter hereof. No ancillary agreements to this Agreement have been made. • Changes and amendments to this Agreement must be made in writing in order to be valid. This shall also apply to any amendment of this requirement for written form. • Should any provision of this Agreement be or become invalid, ineffective or unenforceable, the remaining provisions shall remain valid. The parties undertake to replace the invalid, ineffective or unenforceable provision by a valid, effective and enforceable provision which comes as close as possible to the economic interests of the parties. This shall also apply in the event of a contractual gap. |
| Ort, Datum BioCampus Ort, Datum Partner | Place, Date BioCampus Place, Date Partner |
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