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Allgemeine Einkaufsbedingungen der GASCADE Gastransport GmbH und der mit ihr

verbundenen Unternehmen mit Sitz in Deutschland (nachstehend Auftraggeber genannt)

Ausgabe: Januar 2020

1. ALLGEMEINES 4.2 Der Auftragnehmer hat bei Durchführung des Vertrages die in der Bestel- lung konkretisierten Vorgaben des Auftraggebers zur Arbeitssicherheit sowie 1.1 Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen der GASCADE Gastransport zum Gesundheits- und Umweltschutz zu erfüllen. Soweit anwendbar, werden GmbH und der mit ihr verbundenen Unternehmen mit Sitz dem Auftragnehmer zusätzliche, die vorgenannten Anforderungen konkretisie- in Deutschland (nachfolgend „Allgemeine Einkaufsbedingungen“) sind Be- rende Sicherheitsvorschriften vor Beginn der Leistung ausgehändigt und sind standteil der Verträge über Lieferungen und Leistungen zwischen dem Waren- während der Auftragsdurchführung einzuhalten. lieferanten bzw. Leistungserbringer (nachfolgend „Auftragnehmer“) und der GASCADE Gastransport GmbH bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen mit 5. QUALITÄT Sitz in Deutschland (nachfolgend „Auftraggeber“). 1.2 Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers gelten nur, wenn Der Auftragnehmer wird eine wirksame Qualitätssicherung durchführen, auf- und soweit der Auftraggeber sich unter ausdrücklicher Bezugnahme schrift- rechterhalten und dem Auftraggeber nach Aufforderung nachweisen. Der Auf- lich mit diesen einverstanden erklärt. Der bloße Verweis auf ein Schreiben des tragnehmer wird auf Verlangen des Auftraggebers ein Qualitätsmanagement- Auftragnehmers, das seine Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthält oder System gemäß ISO 9000 ff. oder gleichwertiger Art anwenden. Der Auftraggeber auf solche verweist, stellt kein Einverständnis des Auftraggebers mit der Gel- ist berechtigt, selbst oder durch vom Auftraggeber beauftragte Dritte das Quali- tung jener Allgmeinen Geschäftsbedingungen dar. Allgemeine Geschäftsbedin- tätssicherungssystem des Auftragnehmers nach Ankündigung zu überprüfen. gugen des Auftragnehmers gelten auch dann nicht, wenn der Auftrageber in
2. PRÜFUNGEN WÄHREND DER VERTRAGSAUSFÜHRUNG Kenntnis entgegenstehender oder von diesen Allgemeinen Einkaufsbedingun- gen abweichender Allgemeiner Geschäftsbedingungen des Auftragnehmers 6.1 Der Auftraggeber hat das Recht, die Vertragsausführung durch den Auf- die Lieferung / Leistung vorbehaltlos annimmt. tragnehmer zu überprüfen. Der Auftraggeber ist berechtigt, zu diesem Zweck während der üblichen Betriebszeit, nach vorheriger Anmeldung, das Werk
3. ANGEBOT des Auftragnehmers zu betreten und die für die Vertragsdurchführung maß- 2.1 Angebote und Kostenvoranschläge des Auftragnehmers erfolgen unent- geblichen Einrichtungen und Anlagen zu besichtigen. Der Auftragnehmer geltlich und begründen für den Auftraggeber keine Verpflichtungen. und der Auftraggeber tragen jeweils die ihnen durch die Prüfung entstehen- 2.2 Der Auftragnehmer wird in seinem Angebot auf eventuelle Abweichungen den Aufwendungen. gegenüber der Anfrage des Auftraggebers ausdrücklich hinweisen und dem 6.2 Im Falle der Beauftragung von Subunternehmen gemäß Ziffer 7 hat der Auftraggeber Alternativen, die im Vergleich zur Anfrage technisch oder wirt- Auftragnehmer dafür Sorge zu tragen, dass die Rechte des Auftraggebers aus schaftlich günstiger sind, zusätzlich anbieten. Ziffer 6.1 auch auf Werke der vom Auftragnehmer beauftragten Subunterneh- men anwendbar sind.
4. LIEFERTERMIN, ÄNDERUNGEN VON LIEFERUNGEN / LEISTUN- 6.3 Die vertraglichen oder gesetzlichen Rechte des Auftraggebers werden GEN durch solche Prüfungen nicht berührt.

3.1 Der Auftragnehmer hat die für die Lieferungen und Leistungen vereinbar- 7. EINSATZ VON SUBUNTERNEHMEN ten Termine einzuhalten. Für die Einhaltung des Liefertermins im Falle von Wa- renlieferungen ist die Lieferung der mangelfreien Ware an den Auftraggeber Der Einsatz von Dritten zur Vertragserfüllung (insbesondere Subunternehmen zu gewöhnlichen Geschäftszeiten mit den erforderlichen Versandpapieren an jeglichen Grades) bzw. deren Austausch bedarf der vorherigen schriftlichen Zu- dem in der Bestellung benannten Ort (nachfolgend „Bestimmungsort“) maß- stimmung des Auftraggebers. Ist seitens des Auftragnehmers von vornherein der gebend. Ist eine Lieferung mit Montage / Service vereinbart, ist die Überga- Einsatz von Dritten bei der Vertragserfüllung beabsichtigt, hat der Auftragnehmer be der mangelfreien Ware nach ordnungsgemäßer Ausführung der Montage dies dem Auftraggeber bereits in seinem Angebot mitzuteilen. / Service für die Einhaltung des Termins maßgeblich. Soweit eine Abnahme 8. GESETZLICHER MINDESTLOHN (MILOG), ARBEITNEHMERENT- gesetzlich vorgesehen oder vertraglich vereinbart ist, ist der Zeitpunkt der Ab- SENDEGESETZ (AENTG), VERBOT ILLEGALER BESCHÄFTIGUNG nahme maßgeblich. Vorzeitige Lieferungen / Leistungen oder Teillieferungen / Teilleistungen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Auftraggebers. 8.1 Der Auftragnehmer hat sicherzustellen, dass die von ihm oder seinen ein- 3.2 Erkennt der Auftragnehmer, dass er seine vertraglichen Verpflichtungen gesetzten Subunternehmen oder Personaldienstleistern zur Ausführung von ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig erfüllen kann, hat er den Auftrag- Verträgen mit dem Auftraggeber eingesetzten Mitarbeiter den gesetzlichen geber darüber unverzüglich, unter Angabe der Gründe und der voraussichtlichen Mindestlohn nach MiLoG bzw. mindestens das Mindeststundenentgelt auf Dauer der Verzögerung, schriftlich zu unterrichten. Die vorbehaltlose Annahme Grundlage der gemäß § 3a AÜG erlassenen Rechtsverordnung oder, wenn die einer verspäteten (Teil-)Lieferung / (Teil-)Leistung stellt keinen Verzicht des Auf- zu erbringenden Leistungen dem Anwendungsbereich des AEntG unterfallen, traggebers auf Rechte im Hinblick auf die nicht rechtzeitige (Teil-)Lieferung / den jeweils vorgeschriebenen Branchenmindestlohn erhalten. Ebenso hat er (Teil-)Leistung dar. sicherzustellen, dass zwingenden Pflichten zur Entrichtung von Beiträgen an 3.3 Änderungen des Liefer- oder Leistungsgegenstandes bedürfen der vor- Sozialversicherungsträger, Berufsgenossenschaften und anderen Einrichtun- herigen schriftlichen Freigabe des Auftraggebers. gen, wie die in § 8 AEntG genannten gemeinsamen Einrichtungen der Tarifver- 3.4 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die zur Ausführung des Vertrages von tragsparteien, nachgekommen wird. dem Auftraggeber gegebenenfalls beizustellenden Unterlagen oder sonstige 8.2 Der Auftragnehmer wird bei Auswahl von Subunternehmen oder Personal- vereinbarte Mitwirkungshandlungen rechtzeitig anzufordern. dienstleistern die Erfüllung der Vorbedingungen gemäß Ziffer 8.1 prüfen und diese zu deren Einhaltung schriftlich verpflichten.Außerdem hat er sich von die- 4. NACHHALTIGKEIT sen schriftlich bestätigen zu lassen, dass sie die Einhaltung der Anforderungen 4.1 Der Auftraggeber richtet sich am Leitbild der nachhaltigen Entwick- durch von diesen beauftragten Subunternehmen oder Personaldienstleistern lung aus und beachtet international anerkannte, grundlegende Standards verlangen werden. für Arbeitssicherheit, Gesundheits- und Umweltschutz, Arbeits- und Men- 8.3 Für den Fall, dass der Auftraggeber von einem Arbeitnehmer des Auftrag- schenrechte sowie für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung nehmers oder von einem Arbeitnehmer eines eingesetzten Subunternehmens, (nachfolgend „ESG-Standards“). Der Auftraggeber hat sein Verständnis der gleich welchen Grades, oder eines Personaldienstleisters berechtigterweise ESG-Standards im Verhaltenskodexfür Lieferanten beschrieben (https:// wie ein Bürge auf Zahlung des gesetzlichen Mindestlohns oder Branchenmin- www.gascade.de/unternehmen/lieferanten). Der Auftraggeber erwartet vom destlohns oder von einer der in § 8 AEntG genannten Einrichtungen der Tarif- Auftragnehmer die Einhaltung der ESG-Standards. Außerdem fordert der vertragsparteien auf Zahlung von Beiträgen in Anspruch genommen worden Auftraggeber den Auftragnehmer auf, seine Sub- und Nachunternehmen ist, stellt der Auftragnehmer den Auftraggeber von diesen Ansprüchen frei. zur Einhaltung entsprechender Standards anzuhalten. Der Auftraggeber ist 8.4 Der Auftraggeber ist berechtigt, den Vertrag mit dem Auftragnehmer ohne berechtigt, selbst oder durch von ihm beauftragte Dritte, die Einhaltung der Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen, sofern der Auftraggeber be- ESG-Standards durch den Auftragnehmer nach Ankündigung zu überprüfen. rechtigterweise aus der Bürgenhaftung nach MiLoG bzw. AEntG in Anspruch genommen wird.

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Unternehmen mit Sitz in Deutschland (nachstehend Auftraggeber genannt) – Ausgabe: Januar 2020

8.5 Darüber hinaus haftet der Auftragnehmer gegenüber dem Auftraggeber 11.2 Der Auftraggeber wird, sofern die kaufmännische Untersuchungs- und für jeden Schaden, der dem Auftraggeber aus der schuldhaften Nichteinhal- Rügepflicht nach § 377 HGB gilt, offensichtliche Mängel gegenüber dem Auf- tung der Pflichten gemäß Ziffer 8.1 und Ziffer 8.2 entsteht. tragnehmer innerhalb von zehn (10) Tagen nach Eingang der Ware am Bestim- 8.6 Illegale Beschäftigung jeder Art ist zu unterlassen. mungsort rügen. Mängel, die erst später erkennbar werden, wird der Auftrag- geber innerhalb von zehn (10) Tagen nach Entdeckung rügen. 9. LIEFERUNG, VERSAND, VERPACKUNG, GEFAHRÜBERGANG, 11.3 Ist eine Abnahme durch den Auftraggeber gesetzlich vorgesehen oder EIGENTUMSÜBERGANG vertraglich vereinbart, kann der Auftraggeber die Erklärung der Abnahme ver- weigern und eine eventuell an sie gekoppelte Abschlagszahlung zurückhalten, 9.1 Die Lieferung von Waren hat, sofern nichts anderes vereinbart ist, „DAP Be- wenn die Leistung nicht vollständig erbracht oder mangelhaft ist. Dies gilt auch stimmungsort“ (Incoterms 2020) zu erfolgen. Der Lieferung sind, sofern nichts im Falle eines vereinbarten Abnahmetermins oder einer vom Auftragnehmer anderes vereinbart ist, der Lieferschein in zweifacher Ausführung, Packzettel, dem Auftraggeber gesetzten Frist zur Abnahme. Reinigungsatteste und Prüfzertifikate gemäß den vereinbarten Spezifikationen 11.4 Der Auftraggeber ist bei Mängeln berechtigt, Nacherfüllung nach den und andere erforderliche Dokumente beizufügen. In allen Versandunterlagen gesetzlichen Bestimmungen zu verlangen. Die Wahl der Art der Nacherfül- und – bei verpackter Ware – auf der äußeren Verpackung sind – soweit be- lung liegt beim Auftraggeber. Ort der Nacherfüllung ist nach Wahl des Auf- kannt – Bestellnummer, Brutto- und Nettogewicht, Anzahl der Packstücke und traggebers der Bestimmungsort bzw. der Ort der Abnahme, wenn eine solche Art der Verpackung (Einweg / Mehrweg), Fertigstellungsdatum sowie Bestim- gesetzlich vorgesehen oder vertraglich vereinbart ist oder ein anderer Ver- mungsort (Abladestelle) und Warenempfänger vollständig aufzuführen. bringungsort der Ware in Deutschland, soweit dieser dem Auftragnehmer bei 9.2 Bei Drittlandslieferungen (Importen) ist in den Versandpapieren der Auf- Vertragsschluss bekannt war. Der Auftragnehmer hat die zur Nacherfüllung traggeber als Importeur (Zollanmelder) zu vermerken. Der Auftragnehmer hat erforderlichen Aufwendungen zu tragen. Der Auftragnehmer hat sich bei der ihn mit allen Dokumenten und Informationen zu unterstützen, die notwendig Abwicklung der Nacherfüllung nach den betrieblichen Belangen des Auftrag- sind, um eine vollständige und korrekte Importzollerklärung zu erstellen und gebers zu richten. Ist die Nacherfüllung nicht innerhalb angemessener Frist sie bei den zuständigen Zollbehörden - in Übereinstimmung mit den Zollbe- erfolgt, ist sie fehlgeschlagen oder war die Fristsetzung entbehrlich, kann der stimmungen des Einfuhrlandes - abzugeben. Auftraggeber die weiteren gesetzlichen Rechte bei Mängeln geltend machen. 9.3 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, den Auftraggeber über etwaige Ge- 11.5 Ist die Nacherfüllung nicht innerhalb angemessener Frist erfolgt, ist sie nehmigungspflichten bei (Re-)Exporten gemäß den jeweiligen nationalen Aus- fehlgeschlagen oder war die Fristsetzung entbehrlich, ist der Auftraggeber zu- fuhr- und Zollbestimmungen sowie den Ausfuhr- und Zollbestimmungen des sätzlich zu den in Ziffer 11.4 genannten Rechten berechtigt, den Mangel auf Ursprungslands der Waren und Dienstleistungen ausführlich und schriftlich, Kosten und Gefahr des Auftragnehmers selbst zu beseitigen oder durch Dritte insbesondere über den prozentualen Anteil der Waren und Dienstleistungen beseitigen zu lassen und vom Auftragnehmer den Ersatz der erforderlichen mit Ursprung in den Vereinigten Staaten, zu unterrichten, wenn ihm bekannt Aufwendungen zu verlangen. Eine Fristsetzung ist insbesondere dann entbehr- ist, dass diese in den (Re-)Export gelangen. lich, wenn unverhältnismäßig hohe Schäden drohen und der Auftragnehmer 9.4 Der Auftragnehmer hat die Interessen des Auftraggebers beim Versand nicht erreichbar ist. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wei- sorgfältig zu wahren. Die Waren sind mit am Bestimmungsort zugelassenen tere Rechte des Auftraggebers aus gesetzlicher Mängelhaftung oder vom Auf- Verpackungsmaterialien so zu verpacken, dass Transportschäden vermieden tragnehmer übernommenen Garantien bleiben unberührt. werden. Für Schäden infolge unsachgemäßer Verpackung haftet der Auftrag- 11.6 Mängelansprüche verjähren in dreißig (30) Monaten ab Gefahrübergang, nehmer nach den gesetzlichen Bestimmungen. es sei denn es gilt eine längere gesetzliche Frist. Ein Verzicht auf Mängelan- 9.5 Der Auftragnehmer wird bei Inlandslieferungen auf Verlangen des Auftrag- sprüche seitens des Auftraggebers ist nur wirksam, wenn er ausdrücklich und gebers anfallende Um-, Transport- und Verkaufsverpackungen am Bestim- schriftlich erklärt ist. mungsort abholen oder durch Dritte abholen lassen. 9.6 Der Auftragnehmer hat gefährliche Produkte nach den einschlägigen na- 12. VERLETZUNG GEWERBLICHER SCHUTZRECHTE tionalen und internationalen Vorschriften zu verpacken, zu kennzeichnen und zu versenden. Der Auftragnehmer steht dafür ein, dass die Lieferung und / oder Leistung und 9.7 Bis zur Ankunft der vertragsgemäßen Ware am Bestimmungsort mit den in deren vertragsgemäße Nutzung keine Patentrechte, Urheberrechte oder sons- Ziffern 9.1 und 9.2 genannten Dokumenten trägt der Auftragnehmer die Gefahr tige Schutzrechte Dritter verletzt. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher Ansprü- des Verlustes oder der Beschädigung. Ist eine Lieferung mit Montage / Service che stellt der Auftragnehmer den Auftraggeber von allen Ansprüchen Dritter frei, vereinbart, erfolgt der Gefahrübergang nach ordnungsgemäßer Ausführung die gegen den Auftraggeber wegen Verletzung der oben genannten Schutzrechte der Montage / Service und Übergabe. geltend gemacht werden, wenn diese auf einer schuldhaften Pflichtverletzung 9.8 Ist eine Abnahme gesetzlich vorgesehen oder vertraglich vereinbart, erfolgt des Auftragnehmers beruhen. Lizenzgebühren, Aufwendungen und Kosten, die der Gefahrübergang mit Abnahme durch den Auftraggeber. Ist eine förmliche dem Auftraggeber zur Vermeidung und / oder Beseitigung von Schutzrechtsver- Abnahme vereinbart, findet der Gefahrübergang nicht vor Bestätigung der er- letzungen entstehen, trägt in diesem Fall der Auftragnehmer. folgreichen Abnahme durch den Auftraggeber in dem Abnahmeprotokoll statt. 13. VERTRAGSSTRAFE Die Zahlung von Rechnungsbeträgen ersetzt nicht die förmliche Abnahme. 9.9 Der Eigentumserwerb richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Ist eine Vertragsstrafe vereinbart und angefallen, kann der Auftraggeber diese noch bis zur Fälligkeit der Schlusszahlung geltend machen, ohne dass dies eines 10. WARENURSPRUNG UND -STATUS Vorbehalts gemäß § 341 Abs. 3 BGB bedarf. 10.1 Der Auftragnehmer gibt den nichtpräferenziellen Ursprung der Ware 14. HAFTUNG ALLGEMEIN, VERSICHERUNGEN (country of origin) in Handelspapieren an. Auf Verlangen des Auftraggebers wird der Auftragnehmer ein Ursprungszertifikat/- 14.1 Sofern in diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen nicht anderweitig ge- zeugnis über den (präferenziellen) Ursprung der Ware bereitstellen. regelt, haftet der Auftragnehmer nach den gesetzlichen Bestimmungen. 10.2 Die Ware hat die Ursprungsbedingungen der bi- oder multilateralen Prä- 14.2 Der Auftragnehmer hat für Schäden, die von ihm und seinen Erfül- ferenzabkommen oder die einseitigen Ursprungsbedingungen des Allgemei- lungs- und Verrichtungsgehilfen zu verantworten sind, eine ausreichende nen Präferenzsystems für begünstigte Länder (APS) zu erfüllen, sofern es sich Haftpflichtversicherung auf seine Kosten aufrecht zu erhalten. Die Höhe der um Lieferungen im Rahmen dieser Warenverkehre handelt. Deckungssumme je Schadensereignis ist dem Auftraggeber auf Verlangen nachzuweisen. Die vertragliche und gesetzliche Haftung des Auftragnehmers 11. BESCHAFFENHEIT DER LIEFERUNG / LEISTUNG, MÄNGELRÜ- bleibt durch Umfang und Höhe seines Versicherungsschutzes unberührt. GE, RECHTE BEI MÄNGELN 15. RECHNUNG, ZAHLUNG 11.1 Der Auftragnehmer schuldet die Mängelfreiheit der Lieferungen und Leistungen, insbesondere die Einhaltung der vereinbarten Produkt- bzw. Leis- 15.1 Die vereinbarten Preise sind Nettopreise zuzüglich etwaiger gesetzlich tungsspezifikationen, sowie darüber hinaus das Vorhandensein vertraglich ga- geschuldeter Mehrwertsteuer. Über die erfolgten Lieferungen und Leistungen rantierter Eigenschaften und Merkmale. Der Auftragnehmer steht außerdem sind Rechnungen auszustellen, die den jeweils gültigen gesetzlichen Anforde- dafür ein, dass die Lieferungen und Leistungen dem Stand der Technik und rungen an Rechnungen nach dem Mehrwertsteuerrecht der Staaten entspre- – sofern relevant – dem allgemein anerkannten Stand der Sicherheitstechnik, chen, deren Mehrwertsteuerrecht die in Rechnung gestellten Lieferungen / Arbeitsmedizin und Hygiene entsprechen, mit qualifiziertem Personal erbracht Leistungen unterliegen. Ist Anwendung des Gutschriftsverfahrens vereinbart, werden und im Einklang mit allen einschlägigen Rechtsvorschriften am Be- hat der Auftragnehmer dem Auftraggeber alle Daten zu übermitteln, die er- stimmungsort stehen. Sind Maschinen, Geräte oder Anlagen Gegenstand der forderlich sind, um den vorab aufgeführten Anforderungen des anwendbaren Lieferung, müssen diese den Anforderungen der zum Zeitpunkt der Vertrags- Mehrwertsteuerrechts zu genügen. erfüllung geltenden besonderen Sicherheitsbestimmungen für Maschinen, 15.2 Der Auftragnehmer hat pro Bestellung eine prüfbare Rechnung zu er- Geräte und Anlagen entsprechen und eine CE-Kennzeichnung besitzen. stellen, die alle gesetzlich vorgeschriebenen Pflichtangaben nach deutschem Recht enthalten muss. Auf der Rechnung ist die vollständige Bestellnummer

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des Auftraggebers und, sofern vorhanden, die Lieferscheinnummer des Auf- durch einen Vertragspartner dem Auftraggeber unverzüglich auszuhändigen. tragnehmers anzugeben. Der Rechnung sind Leistungsnachweise und andere Dies gilt entsprechend im Falle des Rücktritts vom Vertrag. Nachweisdokumente beizufügen. Rechnungen haben den Angaben in der Be- stellung hinsichtlich Warenbezeichnung, Preis, Menge, Reihenfolge der Posi- 18. RÄUMUNGSPFLICHTEN DES AUFTRAGNEHMERS BEI BEENDI- tionen und Positionsnummer zu entsprechen. Die Rechnung ist an die in der GUNG DES VERTRAGES Bestellung des Auftraggebers genannte Rechnungsadresse zu übermitteln. Im Falle der Beendigung des Vertrages, gleich aus welchem Grund, hat der 15.3 Abschlagszahlungen leistet der Auftraggeber nur, wenn solche vertrag- Auftragnehmer unverzüglich die Demontage und den Abtransport seiner Anla- lich vereinbart sind und die Fälligkeitsvoraussetzungen vorliegen, es sei denn, gen, Werkzeuge und Geräte, sofern er solche beim Auftraggeber zur Erfüllung dem Auftragnehmer steht ein Anspruch aus §632a BGB zu und er stellt dem des Vertrages errichtet bzw. gelagert hat, auf seine Kosten durchzuführen. Auftraggeber entsprechende Sicherheit. Die Sicherheit ist durch eine selbst- Etwaige Abfälle undBauschutt, die durch die Arbeiten des Auftragnehmers schuldnerische Bürgschaft eines Kreditinstituts oder Kreditversicherers, der in verursacht wurden, sind ebenfalls unverzüglich durch den Auftragnehmer auf der EU seinen Geschäftssitz hat, nach deutschem Recht zu stellen. dessen Kosten zu entfernen und fachgerecht zu entsorgen. Kommt der Auf- 15.4 Zahlungsfristen laufen, sofern nichts anderes vereinbart ist, ab dem Zeit- tragnehmer diesen Pflichten nicht nach, kann der Auftraggeber, nach frucht- punkt des Eingangs von Rechnungen, die den vorgenannten Anforderungen losem Ablauf einer angemessenen Frist, die Arbeiten selbst vornehmen oder entsprechen, bzw. bei Anwendung des Gutschriftsverfahrens ab dem Datum einen Dritten beauftragen und die angefallenen Kosten dem Auftragnehmer in der Erstellung der Gutschrift. Die Zahlung erfolgt vorbehaltlich der Feststel- Rechnung stellen. lung der Vertragsgemäßheit und Vollständigkeit der Lieferung / Leistung. 15.5 Zahlungen bedeuten keine Anerkennung von in der Rechnung ausgewie- 19. UNTERLAGEN, GEHEIMHALTUNG, NUTZUNGSRECHTE, senen Bedingungen und Preisen und lassen die Rechte des Auftraggebers we- DATENSCHUTZ gen nicht ordnungsgemäß erbrachter Lieferung /Leistung, die Prüfungsrechte des Auftraggebers sowie das Recht, eine Rechnung aus anderen Gründen zu 19.1 Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber die geschuldeten Pläne, Be- beanstanden, unberührt. rechnungen oder sonstigen Unterlagen in der vereinbarten Anzahl so recht- 15.6 Wenn der Auftraggeber Lizenzgebühren an ausländische Auftragnehmer zeitig zu überlassen, dass die vertraglichen Ausführungsfristen eingehalten leistet, ist der Auftraggeber gemäß § 50a Einkommensteuergesetz zum Einbe- werden können. halt von Quellensteuern verpflichtet. Ein Verzicht auf Quellensteuereinbehalt 19.2 Die Durchsicht der Unterlagen durch den Auftraggeber berührt nicht die oder eine Quellensteuerreduktion ist nur möglich, wenn der Auftragnehmer Verantwortlichkeit des Auftragnehmers. eine Freistellungsbescheinigung nach § 50d Einkommensteuergesetz vorlegt. 19.3 Modelle, Muster, Zeichnungen, Daten, Materialien und sonstige Unterla- gen, die der Auftraggeber dem Auftragnehmer zur Verfügung stellt (nachfol- 16. WEITERGABE DES VERTRAGES, ABTRETUNG, FIRMENÄNDE- gend „Auftraggeber-Unterlagen“), verbleiben im Eigentum des Auftraggebers RUNG, AUFRECHNUNG, ZURÜCKBEHALTUNG und sind auf jederzeitiges Verlangen des Auftraggebers wieder an den Auf- traggeber zurückzugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht des Auftragnehmers an 16.1 Der Auftragnehmer darf die Rechte und Pflichten aus dem Vertrag mit den Auftraggeber-Unterlagen wird ausgeschlossen. Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftrag- die Urheberrechte des Auftraggebers an den Auftraggeber-Unterlagen zu be- gebers auf Dritte übertragen. achten. 16.2 Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber jeden kraft Gesetzes eintreten- 19.4 Der Auftragnehmer verpflichtet sich vorbehaltlich gesetzlicher, gerichtli- den Vertragsübergang und jede Änderung seiner Firma unverzüglich schrift- cher oder behördlicher Offenlegungspflichten, alle technischen, wissenschaft- lich mitzuteilen. lichen, kommerziellen und sonstigen Informationen, die der Auftragnehmer 16.3 Der Auftraggeber darf die Rechte und Pflichten aus dem Vertrag mit dem im Rahmen des Vertrages direkt oder indirekt erlangt, insbesondere die Auf- Auftragnehmer jederzeit ohne vorherige Zustimmung des Auftragnehmers traggeber-Unterlagen, (nachfolgend „Vertrauliche Informationen“) geheim zu an ein mit ihm im Sinne von § 15 Aktiengesetz verbundenes Unternehmen halten, nicht kommerziell zu verwerten, nicht zum Gegenstand gewerblicher übertragen. Schutzrechte zu machen, nicht an Dritte weiterzugeben oder Dritten in sons- 16.4 Der Auftragnehmer ist nur berechtigt, mit unbestrittenen oder rechtskräf- tiger Weise zugänglich zu machen. Der Auftragnehmer ist berechtigt, Ver- tig festgestellten Forderungen aufzurechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht steht trauliche Informationen an vom Auftraggeber zugelassene Subunternehmer dem Auftragnehmer nur zu, wenn die Forderung, wegen der das Zurückbehal- weiterzugeben, soweit diese Informationen von dem Subunternehmer zur Ver- tungsrecht geltend gemacht wird, aus demselben Vertragsverhältnis stammt. tragserfüllung zwingend benötigt werden.Vertrauliche Informationen dürfen zu 17. KÜNDIGUNG, RÜCKTRITT keinem anderen Zweck als dem der Durchführung des Vertrages verwendet werden. Die vorgenannte Geheimhaltungsverpflichtung gilt für die Dauer von 17.1 Das Recht des Auftraggebers zur ordentlichen Kündigung oder zum Rück- zehn (10) Jahren nach Beendigung des Vertrages. tritt vom Vertrag richtet sich, sofern einzelvertraglich keine Regelung getroffen 19.5 Ausgenommen von dieser Geheimhaltungspflicht sind Informationen, worden ist, nach den gesetzlichen Bestimmungen. welche sich zum Zeitpunkt der Zurverfügungstellung durch den Auftraggeber 17.2 Eine Kündigung aus wichtigem Grund steht jeder Vertragspartei zu, wenn bereits rechtmäßig im Besitz des Auftragnehmers befinden, in rechtmäßiger die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür vorliegen, wie bei Dauerschuldver- Weise offenkundig sind oder rechtmäßig von Dritten erlangt wurden. Auch aus- hältnissen § 314 BGB oder bei werkvertraglichen Leistungen § 648a BGB. Ein genommen von dieser Geheimhaltungspflicht sind ferner Informationen, die wichtiger Grund zur Kündigung durch den Auftraggeber liegt auch vor, wenn gegenüber Personen offenbart werden, die einer gesetzlichen Verschwiegen-

• der Auftragnehmer bei einem Dauerschuldverhältnis eine Pflichtverletzung heitspflicht unterliegen, wobei sich der Auftragnehmer dazu verpflichtet, diese begeht und nicht binnen einer vom Auftraggeber gesetzten angemessenen Personen nicht von dieser Verschwiegenheitspflicht zu entbinden. Der Auftrag- Frist und Kündigungsandrohung Abhilfe schafft oder erfolglos abgemahnt nehmer trägt die Beweislast für das Vorliegen dieser Ausnahme. worden ist oder 19.6 Der Auftragnehmer stellt durch geeignete vertragliche Vereinbarungen
• das Vertrauensverhältnis auf Grund nach Vertragsschluss eingetretener sicher, dass auch seine jeweils zur Vertragserfüllung eingesetzten Mitarbeiter Umstände, z. B. wegen der Verletzung von Strafgesetzen und Begehung von und sonstige Erfüllungsgehilfen entsprechend vorgenannter Regelungen zur Ordnungswidrigkeiten durch den Auftragnehmer oder von Personen anlässlich Geheimhaltung verpflichtet werden. Der Auftragnehmer wird dem Auftragge- der Vertragsausführung, deren Verhalten er sich zurechnen lassen muss, er- ber die Einhaltung dieser Verpflichtungen auf Wunsch schriftlich bestätigen. heblich gestört ist oder 19.7 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle erforderlichen und geeigneten
• beim Auftragnehmer eine wesentliche Vermögensverschlechterung einge- Vorkehrungen und Maßnahmen zu treffen, damit die erlangten Vertraulichen treten ist, die die Vertragserfüllung gefährdet oder Informationen jederzeit wirksam gegen Verlust sowie gegen unberechtigten
• der Auftragnehmer seiner Pflicht zur Abführung von Steuern Zugriff geschützt sind. Hierzu gehören insbesondere die Schaffung und Auf- oder Sozialversicherungsbeiträgen nicht nachkommt oder rechterhaltung von geeigneten und erforderlichen Zutritts- bzw. Zugriffsvor-
• andere Umstände vorliegen, die es dem Auftraggeber unzumutbar machen, kehrungen für Räumlichkeiten, Behältnisse, IT-Systeme, Datenträger und den Vertrag mit dem Auftragnehmer fortzusetzen. sonstige Informationsträger, in bzw. auf denen sich Vertrauliche Informationen 17.3 In Fällen der Kündigung aus wichtigem Grund nach Ziffer 17.2 werden befinden, sowie die Durchführung geeigneter Unterweisungen für die Perso- die vom Auftragnehmer bis zum Zeitpunkt der Kündigung bereits nachweis- nen, die gemäß dieser Ziffer zum Umgang mit Vertraulichen Informationen lich erbrachten vertragsgemäßen Leistungen gegen Vorlage der maßgeblichen berechtigt sind. Der Auftragnehmer verpflichtet sich, den Auftraggeber unver- Belege vergütet. Bereits durch den Auftraggeber geleistete Zahlungen werden züglich schriftlich zu benachrichtigen, wenn bei dem Auftragnehmer ein Ver- auf die Vergütung angerechnet bzw. sind im Fall von Überzahlungen zurückzu- lust und / oder ein unberechtigter Zugriff von / auf Vertrauliche Informationen erstatten. Weitere gesetzlich vorgesehene Rechte und Ansprüche des Auftrag- eingetreten ist. gebers, insbesondere auf Schadensersatz, bleiben unberührt. 19.8 Die Verpflichtung zur Wahrung der Vertraulichkeit wirtschaftlich sensibler 17.4 Hat der Auftragnehmer vom Auftraggeber im Rahmen der vertraglichen Informationen im Sinne des Energiewirtschaftsgesetzes und die Verpflichtung Zusammenarbeit oder zum Zwecke von dessen Ausführung Dokumente, Unter- zur diskriminierungsfreien Offenlegung von Informationen, die wirtschaftliche lagen, Pläne und Zeichnungen erlangt, so hat er diese im Fall der Kündigung

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Vorteile bringen können im Sinne des Energiewirtschaftsgesetzes, bleiben von den vorstehenden Regelungen unberührt.

19.9 Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber das räumlich, inhaltlich und zeitlich uneingeschränkte sowie frei übertragbare und unterlizenzierba- re Nutzungsrecht an allen Plänen, Zeichnungen, Grafiken, Berechnungen und sonstigen Unterlagen, die den Vertrag betreffen, und die der Auftragnehmer entweder selbst angefertigt hat oder von Seiten Dritter hat anfertigen lassen in allen bekannten Medienformen einschließlich elektronischer Medien, Internet und Onlinemedien, auf allen Bild-, Ton- und Datenträgern, zu den vertraglich vereinbarten oder nach dem Vertrag vorausgesetzten Zwecken ein. 19.10 An Arbeitsergebnissen, die der Auftragnehmer individuell für den Auf- traggeber angefertigt hat oder von Dritten für den Auftraggeber individuell hat anfertigen lassen, räumt der Auftragnehmer dem Auftraggeber darüber hinaus ein ausschließliches und unterlizenzierbares Nutzungsrecht ein und hat sich die hierzu gegebenenfalls notwendige Rechteinräumung durch die Dritten zu verschaffen.Vorbestehende Rechte des Auftragnehmers oder von Dritten blei- ben hiervon unberührt. 19.11 Stellt der Auftraggeber dem Auftragnehmer im Rahmen der Durchfüh- rung des Vertrages personenbezogene Daten seiner Mitarbeiter (nachfolgend „Personenbezogene Daten“) zur Verfügung oder erlangt der Auftragnehmer auf sonstige Weise Kenntnis von diesen Personenbezogenen Daten, gelten die nachfolgenden Bestimmungen:

• Personenbezogene Daten, die auf vorgenannte Weise offengelegt und nicht im Auftrag des Auftraggebers verarbeitet werden, dürfen vom Auftragnehmer ausschließlich zur Abwicklung des Vertrages verarbeitet und nicht – außer bei gesetzlicher Zulässigkeit – anderweitig verarbeitet, insbesondere gegenüber Dritten offengelegt und/oder für eigene Zwecke analysiert und/oder zur Bil- dung von Profilen genutzt werden.
• Der Auftragnehmer darf die Personenbezogenen Daten weiterverarbeiten, insbesondere an seine Gruppengesellschaften zur Durchführung des betref- fenden Vertrages weitergeben, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
• Der Auftragnehmer stellt sicher, dass die Personenbezogenen Daten nur den- jenigen Arbeitnehmern des Auftragnehmers zugänglich gemacht werden, die zur Durchführung des betreffenden Vertrages eingesetzt werden und auch nur in dem für die Durchführung dieses Vertrages erforderlichen Umfang (Need-to- know-Prinzip). Der Auftragnehmer wird seine innerbetriebliche Organisation so gestalten, dass sie den Anforderungen des anwendbaren Datenschutzrechts gerecht wird, insbesondere technische und organisatorische Maßnahmen zur angemessenen Sicherung der Personenbezogenen Daten vor Missbrauch und Verlust treffen.
• Der Auftragnehmer erwirbt an den Personenbezogenen Daten keine Rech- te und ist unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit zur Berichtigung, Löschung und/oder Einschränkung der Verarbeitung der Personenbezogenen Daten verpflichtet. Zurückbehaltungsrechte in Bezug auf Personenbezogene Daten sind ausgeschlossen.
• Zusätzlich zu seinen gesetzlichen Verpflichtungen unterrichtet der Auftrag- nehmer den Auftraggeber unverzüglich, spätestens innerhalb von 24 Stunden, über eine Verletzung des Schutzes Personenbezogener Daten, insbesondere bei Verlust. Bei Beendigung des betreffenden Vertrages wird der Auftragneh- mer die Personenbezogenen Daten, einschließlich aller angefertigten Kopien, gemäß den gesetzlichen Vorgaben löschen.

20. WERBEVERBOT, SALVATORISCHE KLAUSEL, ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND

20.1 Der Auftragnehmer darf nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Auftraggebers oder soweit dies für die Vertragsausführung unumgänglich ist, auf die bestehende Geschäftsverbindung mit dem Auftraggeber hinweisen. 20.2 Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung oder von Teilen einer Bestimmung des Vertrages ist auf Bestand und Fortdauer des jewei- ligen Vertrages ohne Einfluss. 20.3 Der Vertrag unterliegt dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutsch- land unter Ausschluss (i) des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Ver- träge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 („CISG“) und (ii) der in Deutschland anwendbaren Kollisionsregeln. 20.4 Gerichtsstand ist nach Wahl des Auftraggebers entweder das für den Sitz des Auftraggebers sachlich zuständige Gericht oder das nach den anwendbaren, allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen zuständige Gericht.

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