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Vertrag über die Erbringung von Leistungen der Unternehmensberatung
zwischen
Studierendenwerk Münster, Bismarckallee 5, 48151 Münster
- im Folgenden im „Auftraggeber“ -
und
[Wird nach Zuschlagserteilung ergänzt]
- im Folgenden „Auftragnehmer“ -
Vorbemerkung
Die Studierendenwerke in Nordrhein-Westfalen beabsichtigen Maßnahmen zur weiteren Digitalisierung ih- rer Unternehmen. Die Maßnahmen dienen vier Zielen, für die es jeweils eigenständige Projekte geben soll. Zu diesen Themen benötigen die Studierendenwerke Beratungsleistungen, die von entsprechend ausge- richteten Auftragnehmern erbracht werden sollen. Zur Beschaffung der Beratungsleistungen wurden vier Lose definiert, welche sich jeweils mit einem der oben erwähnten Zielen befassen. Ein fünftes Los beinhal- tet die Gesamtkoordination. Der Vertrag wird für alle Lose mit dem Studierendenwerk Münster („Auftrag- geber“) geschlossen, welches die Interessen der weiteren Studierendenwerke in diesem Projekt nach au- ßen wahrnimmt.
Der Auftragnehmer ist bereit, diese Leistungen zu erbringen und hat den Zuschlag für die Lose [wird nach Zuschlagserteilung eingefügt] erhalten.
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Studierendenwerk Münster Vergabeverfahren „Beratungsprojekt zur Digitalisierung der Studierendenwerke NRW“ Los 1 Anlage „Vertrag“
1 Pflichten des Auftragnehmers und Mitwirkungspflichten des Auftraggebers
1.1 Der Auftragnehmer erbringt für den Auftraggeber die Leistungen, die in der Anlage „Leistungsbe- schreibung“ aufgeführt sind. Er wird hinsichtlich der Art der Leistungserbringung die Vorgaben aus den Anlagen „Personalprofile“ und „Durchführung der Beratung“ einhalten.
1.2 Der Auftraggeber ist nach Maßgabe der Anlage „Leistungsbeschreibung“ zur Mitwirkung verpflichtet.
2 Personaleinsatz
2.1 Der Auftragnehmer wird zur Auftragsdurchführung das Personal einsetzen, welches in der Anlage „Personalprofile“ genannt ist.
2.2 Der Auftragnehmer wird sowohl die Projektleitung als auch die Mitglieder des Projektteams nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auswechseln. Wichtige Gründe sind insbesondere Krankheit und Kündigung.
2.3 Soweit während der Auftragsdurchführung ein Mitglied des Projektteams gemäß Ziffer 2.2 ausge- tauscht wird, muss das neu hinzutretende Team-Mitglied hinsichtlich Qualifikation und Erfahrung mindestens das Niveau des ausscheidenden Mitglieds aufweisen. Ist das ausscheidende Team-Mit- glied in der Anlage „Projektteam“ genannt, so muss das dort bezeichnete Qualitäts- und Erfahrungs- niveau erreicht werden. Dies ist dem Auftraggeber auf Nachfrage durch Vorlage entsprechender Personalprofile nachzuweisen. Der Auftragnehmer stellt darüber hinaus sicher, dass eine geordnete und ausführliche Übergabe stattfindet. Die Parteien sind sich darüber einig, dass hierfür in aller Regel ein Zeitaufwand von drei Personentagen erforderlich ist. Der Zeitaufwand für die Übergabe wird nicht in Rechnung gestellt.
3 Information des Auftraggebers während der Auftragsdurchführung
3.1 Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber kontinuierlich über den Fortschritt der Arbeiten.
3.2 Auf Nachfrage des Auftraggebers wird der Auftragnehmer den bis zur Nachfrage angefallenen Zeit- aufwand mitteilen. Dies gilt auch und insbesondere für den Zeitaufwand in nicht abgeschlossenen Arbeitspaketen.
3.3 Der Auftragnehmer informiert den Auftraggeber unverzüglich, wenn erkennbar wird, dass der von ihm vorab geschätzte Zeitaufwand aus der Anlage „Durchführung der Beratung“ insgesamt oder in einem Teilbereich überschritten werden wird. Er wird dabei die Gründe für die drohende Überschrei- tung nennen. Die Parteien werden sich sodann darüber abstimmen, wie hierauf zu reagieren ist. Die unten geregelte Obergrenze für die Vergütung bleibt unberührt.
4 Änderungen der Leistung
4.1 Ist erkennbar, dass der Auftragnehmer in einem oder mehreren Arbeitspaketen der Anlage „Leis- tungsbeschreibung“ seine Aufwandsschätzung aus dem Vergabeverfahren nicht einhalten kann, so ist der Auftraggeber berechtigt (aber nicht verpflichtet), Leistungen aus der Anlage „Leistungsbe- schreibung“ zu streichen. Der Auftraggeber soll vor einer solchen Streichung in einem geeigneten
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Verfahren gemeinsam mit dem Auftragnehmer nach anderen Lösungsmöglichkeiten suchen. Dies könnte zum Beispiel in einem Gremium wie dem Lenkungsausschuss erfolgen.
4.2 Sollte sich während der Vertragsdurchführung zeigen, dass die Fragestellungen aus der Anlage „Leistungsbeschreibung“ nicht zielführend sind, so werden die Parteien gemeinsam nach Möglich- keiten der Änderung des Leistungsprogramms suchen und ggfs. eine solche Änderung vereinbaren.
5 Vergütung
5.1 Der Auftragnehmer erhält für seine Leistungen eine Vergütung nach Zeitaufwand, die abschließend in der Anlage „Preisblatt“ geregelt ist. Für Leistungen, die der Auftragnehmer schuldet, für die in der Anlage „Preisblatt“ aber keine Preisposition vorgesehen ist, fällt keine Vergütung an.
5.2 Für Bahnfahrten werden die Kosten der Beförderung in der zweiten Klasse mit Bahncard 50 ersetzt, für Fahrten mit dem PKW EUR 0,30 je zurückgelegtem Kilometer. Übernachtungskosten werden bis zu EUR 130,00 je Übernachtung ersetzt, jeweils zzgl. Umsatzsteuer. Mögliche Aufwände des Auf- tragnehmers zur Vertragsdurchführung werden nicht ersetzt.
5.3 Die Vergütung für Leistungen nach diesem Vertrag einschließlich der Reisekosten ist auf insgesamt maximal EUR 648.000,00 zzgl. Umsatzsteuer beschränkt (entspricht EUR 800.000,00 brutto - „Ober- grenze“).
6 Rechnungstellung
6.1 Die Vergütung des Auftragnehmers kann je Arbeitspaket aus der Anlage „Leistungsbeschreibung“ jeweils nach vollständiger Erbringung der Leistungen für dieses Arbeitspaket in Rechnung gestellt werden.
6.2 Rechnungen des Auftragnehmers sind monatlich zu stellen und an den Auftraggeber zu richten. Sie werden 30 Tage nach Eingang fällig.
6.3 Die Rechnungen müssen eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der jeweils ausgeführ- ten Tätigkeiten mit Angabe des Datums und des Beraters enthalten, der die Tätigkeit ausgeführt hat. Soweit in einer Rechnung mehrere Arbeitspakete abgerechnet werden, ist die Darstellung nach Ar- beitspaketen zu gliedern.
7 Vertragslaufzeit und Kündigung
7.1 Der Vertrag endet mit der Erbringung sämtlicher Leistungen, die in der Anlage „Leistungsbeschrei- bung“ aufgeführt sind.
7.2 Der Vertrag kann vom Auftraggeber jederzeit mit einer Frist von vier Wochen ohne Angaben von Gründen gekündigt werden. Der Auftragnehmer erhält in einem solchen Fall ausschließlich die Ver- gütung, die ihm gemäß Ziffer 5 auf Basis des bis zum Kündigungszeitpunkt entstandenen Zeitauf- wands zusteht. Das ordentliche Kündigungsrecht des Auftragnehmers ist ausgeschlossen.
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7.3 Für beide Vertragsparteien bleibt das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund unbe- rührt. Für den Auftraggeber liegt ein solcher wichtiger Grund insbesondere dann vor, wenn der Auf- tragnehmer entgegen seinen Pflichten aus Ziffer 2 für die Auftragsdurchführung Personal einsetzt, welches nicht den Anforderungen aus der Anlage „Personalprofile“ entspricht.
8 Nutzungsrechte
8.1 Der Auftragnehmer räumt dem Auftraggeber und allen Studierendenwerken im Bundesland Nord- rhein-Westfalen hiermit im Voraus ein ausschließliches, zeitlich und örtlich unbeschränktes Nut- zungsrecht an allen Arbeitsergebnissen ein. Das Nutzungsrecht umfasst auch das Recht zur Bear- beitung. Der Auftraggeber wird in einem solchen Fall durch geeignete Maßnahmen kenntlich ma- chen, dass die bearbeitete Fassung nicht das Arbeitsergebnis des Auftragnehmers ist.
8.2 An vorbestehenden Ergebnissen wie z.B. vom Auftragnehmer unabhängig vom vorliegenden Vertrag entwickelte Tools oder sonstiges Know-How erhält der Auftraggeber ein nicht-ausschließliches Nut- zungsrecht, welches im Übrigen die Eigenschaften gemäß Ziffer 8.1 hat.
9 Nutzung von Arbeitsergebnissen durch die Parteien
9.1 Der Auftragnehmer wird die Arbeitsergebnisse nur für die Zwecke der Vertragsausführung verwen- den. Er wird sie insbesondere nicht für Aufträge einsetzen, die er für Dritte erbringt. Das gilt aus- drücklich auch für solche Arbeitsergebnisse, die nicht rechtlich geschützt sind. Der Auftragnehmer kann den Auftraggeber aber um Zustimmung zur anderweitigen Nutzung bitten. Der Auftraggeber wird diese Zustimmung nicht treuwidrig verweigern.
9.2 Der Auftraggeber ist in der Nutzung der Arbeitsergebnisse nicht beschränkt.
10 Haftungsbeschränkung
10.1 Die Parteien haften bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz sowie bei der Verletzung von Leben, Kör- per und Gesundheit unbeschränkt.
10.2 Im Übrigen wird der Betrag des Schadensersatzes für jede Partei auf EUR 1.000.000,00 beschränkt. Das gilt nicht für die Verletzung vertragswesentlicher Pflichten, also solcher Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglichen und auf deren Einhal- tung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf.
11 Vertraulichkeit
11.1 Der Auftragnehmer ist verpflichtet, alle im Rahmen des Vertragsverhältnisses erlangten vertraulichen Informationen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse geheim zu halten.
11.2 Vertrauliche Informationen sind Informationen, die ein verständiger Dritter als schützenswert anse- hen würde oder die als vertraulich gekennzeichnet sind; dies können auch solche Informationen sein, die während einer mündlichen Präsentation oder Diskussion bekannt werden.
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11.3 Vertrauliche Informationen dürfen ausschließlich zum Zweck der Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Vertrag eingesetzt werden. Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt nicht für Informationen, die dem Auftragnehmer bei Vertragsschluss bereits rechtmäßig bekannt sind oder außerhalb des Ver- trages ohne Verstoß gegen eine Vertraulichkeitsverpflichtung bekannt werden.
12 Ansprechpartner
12.1 Ansprechpartner seitens des Auftraggebers für alle Belange der Leistungserbringung und des Ver- trags ist [wird vor Zuschlagserteilung ergänzt].
12.2 Der Auftragnehmer benennt nach Vertragsschluss einen Ansprechpartner.
13 Schlussbestimmungen
13.1 Der Auftragnehmer kann gegenüber Ansprüchen des Auftraggebers nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Ansprüchen aufrechnen.
13.2 Der Auftragnehmer verpflichtet sich sicherzustellen, dass die zur Erfüllung des Auftrags eingesetzten Personen bei der Erfüllung ihres Auftrags nicht die „Technologie von L. Ron Hubbard“ anwenden, lehren oder in sonstiger Weise verbreiten. Er nimmt zur Kenntnis, dass bei einem Verstoß der Auf- traggeber berechtigt ist, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen. Weitergehende Rechte bleiben unberührt.
13.3 Leistungs- und Erfüllungsort sowie Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Münster.
13.4 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Ver- einten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG).
14 Vertragsbestandteile
14.1 Dieser Vertrag hat die folgenden Bestandteile:
• Anlage „Leistungsbeschreibung“
• Anlage „Preisblatt“
• Anlage „Besondere Vertragsbedingungen TVgG NRW“
• Anlage „Personalprofile“
• Anlage „Durchführung der Beratung“ (vom Auftragnehmer im Vergabeverfahren erstellt und als Bieterkonzept mit dem Angebot vorgelegt)
• Allgemeine Vertragsbedingungen für die Ausführung von Leistungen (VOL/B), Fassung 2003
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14.2 Im Fall eines Widerspruchs zwischen den einzelnen Vertragsbestandteilen wird die Geltungsreihen- folge durch die Reihenfolge der Nennung in Ziffer 14.1 festgelegt. Hierbei setzt sich das zuerst ge- nannte Dokument gegenüber allen nachfolgenden Dokumenten durch.
15 Begriffsbestimmungen
In diesem Vertrag und seinen Anlagen haben die nachfolgend genannten Begriffe die jeweils näher be- schriebene Bedeutung:
• „Arbeitsergebnis“: Jedes Ergebnis, das in Ausführung der vertraglichen Pflichten des Auf- tragnehmers erzielt wird.
[Hinweis für Bieter im Vergabeverfahren: Die Unterschriften erfolgen nach Zuschlagserteilung. Sie haben nur deklaratorischen Charakter, der Vertrag kommt durch den Zuschlag zustande. In der Ausfertigung des zu unterzeichnenden Vertrags wird dieser Hinweis gelöscht.]
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